第二节有限责任公司详解.ppt

第二章公司法律制度 第二节有限责任公司 第二节有限责任公司 主要内容： 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 有限责任公司的股权转让 一人有限责任公司 国有独资公司 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念及特征 （一）概念 指由50个以下股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征 1 、股东人数的限制性 2 、股东责任的有限性 3 、股东出资的非股份性 4 、公司资本的封闭性 5 、资合性兼人合性 二、有限责任公司的设立 公司设立又称公司的开办，是指促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总和。 比较：公司设立与公司成立 公司成立是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种状态或事实。 设立是成立的前提，成立是设立的继续或后果。公司设立并不当然导致公司的成立。 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1 、股东符合法定人数—2-50人（一人公司除外） 2 、股东出资达到法定资本最低限额：； 3 、股东共同制定公司章程； 4 、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5 、有公司住所。 有限责任公司的注册资本：指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 注册资本最低限额：3万元；一人有限责任公司的为十万元，且应当一次足额缴清。 出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权；其中货币出资不低于注册资本的30%. 注册资本的缴纳方式： 一次性缴纳 分期缴纳：首次出资额不得低于注册资本的20%，且不低于最低资本限额； 其余部分，自公司成立之日起两年内缴足，投资公司为五年。 （二）设立程序 发起人发起 制定公司章程 报经有关部门审批 缴纳出资并验资 确定公司的组织机构 申请、登记成立公司 公司成立的日期是：营业执照签发的那一天 需要办理审批的有限责任公司有三大类： 法律、法规规定必须报经审批的：如保险公司、证券公司 公司营业项目中有必须报经审批的事项：如设立有产烟草买卖方面的公司 国企改造需要经过审批 股份有限公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对认股人已缴纳的股款，应当 返还股款 加算银行同期存款利息 承担连带责任 三、有限责任公司的组织机构? (一)组织机构 1 、股东会 ——最高权力机构 2、董事会——业务执行机关 3、经理 4、监事会——公司内部监督机构 董事、高级管理人员不得兼任监事 高级管理人员 1经理 2副经理 3财务负责人 4上市公司董事会秘书 5公司章程规定的其他人员 不得兼任有限责任公司监事会监事的人员包括：（ ） A 股东代表 B 董事 C 经理 D 财务负责人 BCD （二）公司董事、监事、高级管理人员的从业资格 1无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5个人所负数额较大的债务到期未清偿。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 某针织有限公司在组织筹建阶段，由出资人共同协商推荐董事候选人，下列候选人中哪些不能担任董事?( ) A王某，现某化纤厂厂长 B李某，2年前为针织厂厂长，因破产被免职，现为某公司的推销员 C赵某，某市高校教师 D张某，私营业主，现负债15万元，已到期末清偿 BD 四、有限责任公司的股权转让 1 内部转让 ：自由转让；可全部可部分 2外部转让 ：应当经其他股东过半数同意 外部转让的重要事项 1程序 ——股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 2态度 ——其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。 外部转让的重要事项 3优先购买权 ——经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时