第六章 公司法详解.ppt

案例 6 （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中张某的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；李某虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；王某的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。 （2）甲公司可以成立。因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上，王某的出资虽然不符合公司法要求，张某、王某出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。股东人数也符合规定。 * * * * * * * * * * * * * * * * * 第六章 公司法 第一节 公司法概述 公司的概念和特征 公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。 特征 按公司法的规定设立的组织 是以盈利为目的法人团体 公司是企业法人 公司的所有权归股东所有 第一节 公司法概述 公司的概念和特征 种类 有限责任公司 50个以下股东出资设立，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 特征 人资两合公司 股东人数50人以下 不得公开募股，不得发行股票 财务不必公开 第一节 公司法概述 公司的概念和特征 公司登记管理 营业执照签发日期为公司成立日期 年检每年1月1日至4月30日进行 公司的基本权利和义务 分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担 子公司具有法人资格，独立承担民事责任 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议 第二节 有限责任公司 有限责任公司的设立条件 50个以下股东出资设立 法定资本最低限额 注册资本最低限额3万；或者按法律行政法规的较高规定 全体股东首次出资额不低于注册资本的20％，也不得低于最低限额，其余2年内缴足（投资公司为5年） 一人有限责任公司：最低限额10万，一次缴足 出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权等 货币出资金额不低于注册资本的30％ 第二节 有限责任公司 有限责任公司的设立条件 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 第二节 有限责任公司 有限责任公司的组织机构 股东会 股东 股东会的职权 股东会的形式 股东会的决议 董事会和经理 有限责任公司设董事会，成员3～13人 董事会的职权 董事会的召开 经理的职权 公司董事、监事高级管理人员的义务 第二节 有限责任公司 一人有限公司的特别规定 只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 最低注册资本为人民币10万 一个自然人只能设立一个一人有限责任公司 不设股东会 会计年度终了编制财务会计报告，经会计师事务所审计 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 国有独资公司 第二节 有限责任公司 有限责任公司的股权转让 一般情况下的股权转让 股东之间可以转让全部或部分股权 向股东以外的人转让，应经半数浮动同意 书面通知，30日未答复的视为同意 半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该转让股权，不购买视为同意 特殊情况下的股权转让 法院强制执行，通知全体股东，其他股东有优先购买权 股东的股权回购请求权 第三节 股份有限公司 股份有限公司的设立 条件 发起人符合法定人数 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份发行、筹措事项符合法律规定 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 有公司名称和符合要求的组织机构 有公司住所 设立方式 发起设立 募集设立 发起人认购股份不少于公司股份总数的35％ 第三节 股份有限公司 发起人 可以是自然人，也可以是法人。2人以上200人以下 发起人的责任 公司不能超级成立，对设立产生的债务和费用负连带责任 公司不能超级成立，对认股人的股款和利息负连带责任 发起过程中，发起人的失误，对公司损害承担赔偿责任 资本 发起人的出资方式 创立大会 性质 职权 第三节 股份有限公司 股份有限公司的组织机构 股东大会 形式：年会和临时会议 股东大会的决议 董事会和经理 董事会是公司股东大会的执行机构，对股东大会负责，成员5～19人 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 董事长为公司的法定代表人 经理、监事会 第四节 股份有限公司的股份发行与转让 股份发行 股份是按相等金额或相同比例，平均划分资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 股份的分类 普通股和优先股 记名股和不记名股 面额股和无面额股 第四节 股份有限公司的股份发行与转让 股份发行 股份发行原则 一般规则 股份发行不得折价 必须同股同价 股份发行的决议事项 股份转让 股份转让概念 股份转让方式 股份转让