论我国上市公司独立董事制度_论文.docVIP

广西师范大学教育硕士生学位论文  论我国上市公司独立董事制度　　　　　　　　　　　  A Brief Comment On the Independent Director System in Chinese Listed Corporations　 　 　 　 学 科 专 业 　 ： 国 民 经 济 学 　　　　　　　　　　　　　　 研 究 方 向 　 ： 　 　 导 师 姓 名 　 ： 罗 知 颂 　　　　　　　　　　　　　　　　　 研 究 生 姓 名 ： 李 增 来 　　　　　　　　　　　　　　　　　 完 成 时 间 　 ： ２００３　 　 　 1 目  录  论文摘要（中英文） ····································I 引 言 ················································ 1 一、独立董事制度的产生与发展 ·························· 3 （一）公司制早期董事制度及其演变 ························· 3 （二）独立董事制度的产生与发展 ·························· 4 （三）独立董事的概念及其独立性的界定 ····················· 7 （四）独立董事制度的国际比较 ···························· 9 二、独立董事的作用与公司治理效率的实证分析 ············12　 （一）几种主要的公司治理模式 ····························12 （二）独立董事制度成为不同公司治理模式的共同取向 ···········13 （三）独立董事的作用与公司治理效率的实证分析 ···············13 三、我国上市公司独立董事制度的试行与进一步完善 ········15 （一）我国上市公司设立独立董事制度的原因 ············15 （二）认真完善我国上市公司的独立董事制度 ············19　 　 结束语 ···············································25 主要参考文献 ·········································26 2 论我国上市公司的独立董事制度  广西师大 2000 级国民经济学专业硕士研究生 李增来  导师 罗知颂  教授 论 文 摘 要 独立董事制度已经成为世界上大多数国家特别是发达国家公司治理结构中一项 重大制度安排。自 2001 年 8 月中国证监会决定推行独立董事制度以来，我国也正在 尝试这一新制度。目前，对实施这一制度有赞成者，也不乏反对者。20 世纪以来，现 代公司制度已经发展成为主要的企业组织形式，其特点集中表现在公司股权分散，所 有权和经营权分离。这种特点犹如双刃剑，在健全企业经营的同时，也引起所有者监 督机制的弱化，容易导致公司内部人控制。60 年代以来，管理层损害股东利益和社会 利益的事件时有发生。事实说明单纯依靠外部市场和经理人市场的约束机制，并不能 有效的防止内部人控制以及由此产生的道德风险。正是在这一背景下，独立董事制度 作为完善公司治理结构，制衡执行董事和管理层的有效措施得到了广泛的认同和支 持。 现代企业理论将企业理解为一系列契约的集合。企业的契约理论告诉我们，由于 未来的不确定性、环境的复杂性和人的有限理性,参与企业契约的当事人无法预测未来 可能发生的所有事件,并通过具体的条款将它们写入契约之中,即使他们试图努力这样 做,高昂的缔约成本也使这种努力得不偿失。因此，企业契约是一种不完全契约。企业 契约的不完全性以及为解决契约的不完全性而建立的传统法人治理结构存在缺陷，是 独立董事产生的基本原因。传统法人治理结构内部的缺陷有两个：一是在股权分散的 情况下，企业的控制权由名义上作为企业所有者的股东转移到经理人手中，这通常会 使股东大会流于形式成为空壳，造成董事会失灵；二是它不能有效抑制少数大股东操 纵企业，滥用有限责任的行为。传统法人治理结构外部的缺陷是由于外部市场信号的 滞后性，使得它对抑制大股东的有限责任滥用不起任何作用。为弥补传统法人治理结 构的缺陷，制度的变革者设计的独立董事制度是一种有效选择之一。独立董事制度现 已成为成熟市场强化公司治理的重要举措。一般来说，股权结构决定治理结构和治理 模式，有什么样的股权结构就会有什么样的治理结构和治理模式。按股权分散的程度， 3 股权结构可以分为三重情况：一是股权高度集中的公司，大股东占支配地位；二是股 权高度分散的公司，管理层在决策中占支配地位；三是一股独大的内部人控制情况。 在这