上市公司收购.（ppt73）.pptVIP

买壳借壳上市 西南财经大学工业经济研究所 罗 珉 目前，我国企业的并购活动中，一个重要的特征就是企业兼并与收购呈现证券化的趋势。“买壳上市”是上市公司并购活动中的一朵奇葩，由于其运作之精巧，往往可以事半功倍，因而会在资本证券市场上造成巨大的轰动效应。这里面最重要的原因是我国企业上市资格是一种稀缺的资源。不少上市公司在连年亏损后仅因其上市资格成为纯粹的“壳”，“壳”的买卖极其对上市公司股票价格的影响自然会成了资本证券市场上一道亮丽的风景线。 买壳上市定义 买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为。 所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一般在人们的认识中，都是非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。 上市公司壳价值的高低是由下列因素造成的： 1．额度政策和指标限制，形成上市公司数量上的稀缺 2．上市公司的可持续融资特性 3．上市公司资本高价定位 4．政府有增无减的政策扶持 5．上市公司极高的知名度和良好的品牌形象 分析可知，壳价值的体现，不是有形资产，而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的现实收益和未来经济收益。因此，壳的价值主要来源于两个部分，一是政府赋予上市公司的特有权力和优惠，无论是增发新股、配售股票，还是税收、信贷等方面的优待，都相当于政府“签发”给上市公司的“特权”；二是来自于上市公司可获得持续性的融资能力。 上市公司壳资源的利用模式 壳资源的利用指的是壳的控制权主体对壳资源功能的开发与利用，使之恢复、维持上市公司应当具有的融资能力的活动。为了分析的方便，我们把壳资源的利用分为两大块，一是壳的控制权主体不发生转移的情况下，如何利用壳资源；二是壳的控制权主体发生转移的情况下，如何利用壳资源。 （一）壳资源控制权主体不发生转移的利用模式 1．以股份公司为核心，组建企业集团模式 2．资产出让模式 3．资产置换模式 4．购并发展模式 1．以股份公司为核心，组建企业集团模式 这种模式是指上市公司的特定控制权主体，根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建企业集团，并对集团公司实施国有资产授权经营，集团公司再对上市公司的资产进行资本经营，并通过资产置换、成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市负担；同时也进行上市公司的内部改革。如重庆的渝三峡。 2．资产出让模式 指上市公司将与主营业务无关的资产、闲置不用资产或非经营性资产转让出去的模式。这样，上市公司既可减轻企业经营负担获得一笔回收资金支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况，使公司财务指标转好。 3．资产置换模式 通常做法是，上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营，提高资产质量、改善财务状况的目的。资产置换有母公司内部的资产置换和母公司以外的资产置换两种方式。 4．购并发展模式 上市公司为实施其发展规划，根据产业相联或相关的原则，对相近产业的有发展潜力的资产或企业进行收购兼并，达到突出主业、扩展市场或稳定原材料供应等目的，为上市公司发展提供广阔的空间。 （二）壳资源控制权发生转移的利用模式 这是真正意义上的买壳或借壳模式。在实践中，人们又把它们分为以下几种模式： 1．壳的纯粹出让模式 2．控制权（股权）转让模式 1．壳的纯粹出让模式 壳的纯粹出让模式，是指壳的特定控制权主体把其在上市公司资产完全退出，而把“空壳”转让给别的控制主体（买壳方），实现壳的完全转让，即纯粹卖壳。 2．控制权（股权）转让模式 1）单向控制权转移模式 该模式是指非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位，从而获得对上市公司的控制权，其做法一般是通过在二级市场收购流通股或是通过国家股（或法人股）的协议转让实现。 途径一：二级市场收购流通股方式 条件：被收购公司股权比较分散，流通股比重较高，且二级市场股票价位不高。 途径二：协议转让国家股或法人股方式 优点：一是这种转让多是大宗交易，程序相对简单；二是交易价格比较便宜，因目前国家股、法人股都不上市流通，故其转让价格较低，降低了买壳成本；三是政府为救活本地的上市公司，增加当地从资本市场上的融资，对此类交易一般持支持态度，成功可能性较大；四是买壳方往往可以利用资产重组过程从二级市场上牟利，实现所谓的“零成本”进入。 （2）上市公司与非上市公司之间双向参股实现壳的控制权主体转移模式 一些上市公司,经营状况一般,所属行业不