新三板挂牌业务流程介绍.ppt

* * * 新三板挂牌条件和流程 新三板企业挂牌条件 新三板企业挂牌流程 项目 要求 挂牌主体 存续时间 设立的主体、程序合法、合规 股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合相关规定 股份公司存续两个完整的会计年度 （有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，存续期间可从有任公司成立之日起计算） 持续经营 能力 能够明确、具体阐述经营业务、产品或服务、用途及商业模式 可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相关资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力 公司治理 合规经营 依法建立“三会一层”公司治理制度，且规范运作 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管依法开展经营活动，经营行为为合法、合规，不存在重大违法违规行为 4.1 新三板企业挂牌条件 项目 要求 公司治理 合规经营 报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形 独立的财务部门进行独立的财务会计核算 股权清晰且股票发行和转让 股权结构清晰，权属分明，真实确定，不存在权属争议或潜在纠纷 不存在擅自公开或者变相公开发行过证券，在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的也应合法合规 主办券商 推荐并 持续督导 须与主办券商签署《推荐挂牌并持续督导协议》 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告 其它条件 不受股东所有制性质限制 不限于高新技术企业 4.1 新三板企业挂牌条件 主办券商 作为总负责人，负责整个股改、挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“北交所”）的沟通。 审计机构 负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。 律 师 保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 评估机构 负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。 公司协调 小组 董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。 新三板项目团队分工简介 4.2 新三板企业挂牌流程 股 改 制作材料 券商内核 北交所审查/证监会核准 挂 牌 初步尽职调查 公司成立专业小组，提供基础资料 确定改制方案 与中介机构、挂牌公司充分沟通 股权重组 律师：协助规范 法律事项 券商: 协调各方 会计师： 审计、验资工作 评估师： 资产评估 在券商协助下完成各类改制文件 资产评估报告 审计、验资报告 相关法律文件 相关协议、决议 业务重组 土地评估报告 相关登记材料 完成股改 协助公司完成各类文件 资产重组 新三板挂牌项目流程——股改 4.2 新三板企业挂牌流程 会计师：审计报告 律 师：法律意见书 券商项目小组在股改 基础上尽职调查 汇总材料 待内核文件： 1、《尽职调查报告》 2、《尽职调查工作底稿》 3、《公开转让说明书》 …… …… 每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名 股 改 制作材料 券商内核 北交所审查/证监会核准 挂 牌 新三板挂牌项目流程——制作材料 4.2 新三板企业挂牌流程 报股转公司审查 内核小组认可项目人员反馈 内核会议，内核成员中的会计师、律师、行业分析师出具专项审核工作底稿 初审意见及反馈意见 出具内核确认文件： 《内核意见》及表决结果、《内核会议记录》、《反馈回复审核意见》 券商内核有效通过 待内核文件 股 改 制作材料 券商内核 北交所审查/证监会核准 挂 牌 新三板挂牌项目流程——券商内核 4.2 新三板企业挂牌流程 法律事项审核 券商回复反馈意见 修改《转让说明书》 申报文件齐备性核实 财务事项审核 券商内核过程复核 经营事项审核 北交所出具审查意见 反馈意见 北交所出具接收确认单 证监会出具行政许可接收凭证和受理通知书 新三板挂牌项目流程——股转公司审查/证监会核准 股 改 制作材料 券商内核 股转公司审查/证监会核准 挂 牌 4.2 新三板企业挂牌流程 向北交所申请股份简称及代码 约定挂牌时间 中登公司对披露文件 形式审核 向中国证券登记结算有限公司申报股份 初始登记 北交所对披露文件 形式审核 挂牌成功 挂牌仪式 新三板挂牌项目流程——挂牌 股 改 制作材料 券商内核 股转公司审查/证监会核准 挂 牌 4.2 新三板企业挂牌流程 完成并通过主办券商内核 获得监管部门审查并核准 T+140日 T+90日 完成股份公司改制 T日 确定券商和其他中介，各中介进场 完成企业的尽职调查 T+110日 T+130日 完成申报材料制作，各中介出具相关报告 T+1