中职经济法律法规3-3分析报告.ppt

第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概述 （一）概念 股份有限公司 股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立，其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任公司 有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 （二）特征 股份有限公司 1.股份有限公司的资本划分为等额股份。 2.股份有限公司的股份体现为股票形式。 3.股份有限公司的股东承担有限责任。 4.股份有限公司的设立程序较为复杂。 有限责任公司 1.有限责任公司由50名以下的股东设立。 2.股东负有有限责任。 3.公司股份不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书，而不是股票。 4.有限责任公司具有有人合和资合的双重性质。 5.有限责任公司设立采用发起设立的方式。 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件 1.发起人符合法定人数。发起人人数2-200人，过半数发起人在中国境内有住所。 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的法定注册资本的最低限额是人民币500万元。 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过。 5.有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 有限责任公司的设立条件 1.设立有限责任公司的法定人数为50人以下。 2.注册资本最低限额是人民币3万元。 3.股东共同制定章程。 4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5.有公司住所。 (二)设立方式 股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。 发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 1.发起设立 由发起人认购公司章程规定发行的股份；以非现金的实物或其他财产权作价出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人出资不得少于公司注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。 缴足前不得向他人募集股份。股款缴足后，必须经法定验资机构验资并出具证明。 2.募集设立 （1）向社会募集 以募集方式设立股份有限公司，除发起人认购不得低于公司总股份35%的股份外，其余必须向社会公众募集。 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门提交募股申请，并报送相关文件。 经核准后，才能公开向社会募股。 完成募集股份后，应将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。 必须向社会公告招股说明书，附公司章程，并制作认股书。 （2）召开创立大会。 创立大会是由发起人召集，由认股人出席，讨论公司设立事务的会议。(实际是一次股东大会) 创立大会的召开应具备的条件：第一，设立公司公开发行股份的股款已经筹足；第二，已筹足的股款经法定验资机构验资，已取得验资证明。 股份有限公司的创立大会应在筹足股款并取得验资证明后的30日内召开。 创立大会由发起人召集主持，并应有代表股份1/2以上的认股人出席，方可召开。 创立大会的主要职权 (三)股份有限公司分公司的设立 　　 设立股份有限公司又同时设立分公司的，应当就所设分公司，向登记机关申请登记，领取营业执照；股份有限公司成立后设立分公司的，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 三、股份有限公司的组织机构 有限责任公司的组织机构是？ （一）股东大会 1.股东大会的召集和会前准备。 股东大会由股东组成，它是公司的权力机构，决定公司的重大事项。 股东大会应当每年召开一次年会，遇有特殊情况，可依法召开临时股东大会。 股东大会由董事会召集，由董事长（董事长指定的副董事长、半数以上董事共同推举的一名董事）主持。 会前20天应将会议审议事项通知股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开30日以前就会议召开时间、地