第二章公司法习题详解.docVIP

第二章 公司法. 一、单项选择题 1. 根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（。A.决定减少注册资本 B.聘任或解聘公司经理 C.聘任或解聘董事 D.修改公司章程（）（）（）（）（）. 根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。 A.解聘或者聘任公司经理 B.对合并、分立、解散作出决议 C.对增减注册资本作出决议 D.对发行公司债券作出决议 （）（）. 甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有（）。 A.会议决定一年后公开发行股票 B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人 C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D.会议决定了公司的经营方针和投资计划 （）（）（）（）（）（）（）（）（）（）只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司（）。（）（）（）（）（）（）（）国有独资公司经国有资产监督管理机构决定可以设立股东会（）。（）. A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事；股东乙持有30%的股份，担任公司监事；股东丙持有20%的股份；股东丁持有10%的股份。2010年9月1日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。 要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题： （1）股东乙是否有权提议召开临时股东会？说明理由。 （2）本题中由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定？说明理由。 （3）股东丁要求退出公司是否符合法律规定？说明理由。 2. 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。2011年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下： （1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2011年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？ 参考答案 一、单项选择题 1-5 BBCBB 6-10 BACCA 11-12 DC 二、多项选择题 1、ABCD 2、BC 3、BCD 4、ABCD 5、ABD 6、ACD 7、ABCD 8、BC 9、ACD 10、BC 11、ABC 12、BCD 13、ABCD 14、AD 15、AB 三、判断题 1-5 ××√√√ 6-10××××√ 11-12.√× 四、案例分析题 1.[答案] （1）股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 （2）股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。 （3）股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。 2.[答案] （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规