蒙牛对赌案例分析报告.pptVIP

蒙牛融资对赌协议 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，注册资本100万元 1999年8月，蒙牛进行了股份制改造，注册资本为1398万元，折股1398万股 1999年蒙牛实现销售收入0.37亿元，同业排名跃升至第119位 2000年蒙牛实现销售收入2.47亿元，同业排名上升至第11位 2000年全国乳品行业龙头伊利的销售收入15.9亿元 1999年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但是拥有远见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到要想在国内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的企业结构是至关重要的基础，因此也就有了以后的蒙牛与摩根士丹利合作创造的上市神话。 仅凭蒙牛自身资本无法满足发展需要 要谋求快速壮大，必需解决融资困境 海外私募股权 蒙牛融资 A股上市 民间融资 香港二板上市 ? ? 流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难 此时蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业… 与三家海外私募投资者合作 海外曲线 IPO 蒙牛乳业 摩根士丹利 英联投资 鼎辉投资 引入私募股权投资 毛里求斯公司 开曼群岛公司 金牛（开曼） 银牛（维京） 5200股A类股 100% 运作架构 三个私募投资公司 48980股B类股 9.4%股权51%投票权 90.6%股权49%投票权 蒙牛股份 66.7％ 2002.9首轮注资 注资座机电话号码美元 金牛：1134美元认购1134股 银牛：2968美元认购2968股 MS Dairy：1座机电话号码美元认购32685股 CDH：座机电话号码美元认购10372股 CHC：座机电话号码美元认购5923股 3.0% 16.3% 6.4% 34.7% 60.4% 32.7% 19.2%10.4% 11.0%5.9% 开曼群岛公司 毛里求斯公司 蒙牛 100% 66.7% 9.4%51% 90.6%49% 上方：按面值计算的股本比例 下方：投票权比例 结果： “内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。 在三家投资机构进入前，金牛、银牛的股东组成与“内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠的。在重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司在海外上市铺平了道路。 在首轮投资的引入中，蒙牛与外资方签订了一份对赌协议： 2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层 胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有蒙牛股份的股权为 67.32% 51%*66.7+ 1-66.7% ，外资持有蒙牛股份为32.68% 49%*66.7% 。 如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面剩余的大笔投资现金将由投资方完全控制，届时外资方将取得蒙牛股份60.4％的绝对控制权。如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，1年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B股。蒙牛管理层将实现在开曼公司的投票权和股权比例一致，即蒙牛系真正占有开曼公司51％的股权。 2003年底：蒙牛的销售收入从2002年底的16.7亿元增至40.7亿元，增144%；税后利润从7786万元增至2.3亿元，增194% 对赌协议Valuation Adjustment Mechanism VAM : “对赌协议”是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议其实是期权的一种形式，由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。 在企业并购等行为中，因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此，双方往往倾向于在未来某一时间，根据被并购企业的发展情况对并购价格加以调整。也就是说，在未来，如果被收购方所陈述的情况是完全真实的，而且按照被收购方的预想实现了经营目标，作为收购方就追加收购价格，反之就减少收购价格（一般会以期权形式作为价格调整方式）。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。 对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性。它能有效地保护投资方的利益，又对融资方起着一定的激励作用。 近年来，外资并购国内企业时，大都引进对赌协议条款，以减少外资收购方的收购风险。由此，对赌协议开始引进国内，并得到了一定程度的发展，在企业并购活动中越来越引起重视，应用也越来越广泛。 * 对赌协议