刘珂滨尽职调查(新)技朮方案.ppt

* * * 日常的沟通体系也非常重要 沟通方式 日常沟通应定期、不定期进行 日常沟通 日常沟通的方式可以是电话会、热线电话 注意与负责机构或部门的沟通 注意与具体落实单位的沟通 成立督导小组 也是一种选择 保障持续调查的顺利进行 日常沟通 * 如何在勤勉尽责的基础上进行免责 免责与尽责 尽职调查前 尽职调查中 免 责 与其他中介机构签订协议； 与尽职调查问卷涉及的接受调查企业（单位）签署承诺函，承诺确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法性； 聘请行业专家提供咨询意见； 评估自身胜任能力，可聘请其他中介机构提供专业服务。 要求发行人对公开发行文件中无中介机构签名人员专业意见支持的内容，若由发行人提供的，要求发行人高管人员签字确认；亦可采取必要外部调查程序取证； 取得公司高管人员出具的、表明其提交的有关文件真实、准确、完整的声明书； 自身勤勉尽责，具备良好的执业水准； 对其他中介机构及其签名人员专业意见进行审慎核查，对其意见进行独立判断，出现重大分歧时需及时沟通，并酌情向投行内核部门和监管部门汇报。 保荐人不应为“免责”而不履行勤勉尽责的义务 （刘珂滨： * * * * 海外保荐人运作模式：上市保荐人牵头负责整个上市过程中发行公司与交易所往来事务（“牵头负责人”），并在发行公司上市发行环节中和上市后的后续保荐责任期内，对发行人和上市公司信息披露的真实性和完整性承担连带责任。 为保证主板上市公司的质量，香港联交所继在1999年引入了类似伦敦证交所的上市保荐人制度后，2004年10月对《主板上市规则》进行了修订，规定须聘用（最少）一名保荐人协助其进行IPO，同时增设保荐人尽职审查的应用指引。 注：英国、加拿大、爱尔兰、德国创业板市场、香港主板及创业板都对保荐人制度有明确规定，美国NSDAQ、澳大利亚等国没有专门的保荐人制度规定，但其证券监管体系中有类似于此的规定。 * * * * * 香港证监会法规执行部表示： 证监会严肃看待保荐人的缺失。我们认为这些缺失相当严重，因为保荐人在上市股份的首次公开发售中肩负着十分重要的角色。 保荐人须担当把关角色，因为准投资者依靠保荐人确保证券的稳健性和招股章程数据的准确性。 保荐人的缺失可导致上市公司违责，因而可能严重损害投资者对金融市场的信心。 * 香港证监会指出，上述处理结果是考虑到下列事实： 工商东亚内负责欧亚农业的上市工作的高级管理人员已不再任职于工商东亚； 工商东亚资已加强关乎其保荐人职务的内部系统和监控措施； 工商东亚已承诺委任独立的会计师事务所，全面检讨其系统和监控措施，并同意全面考虑和落实有关会计师事务所提出的建议，以达致香港证监会的要求； 香港证监会获工商东亚现任高层管理人员的合作。 * 香港证监会法规执行部表示：“联交所、上市委员会及投资大众均依赖保荐人向新上市申请人提供有关筹备上市的适当意见和指导。保荐人的其中一项重要角色在于确保向联交所及上市委员会提交的资料准确完备，以协助联交所及上市委员会衡量新申请人是否适合上市。在履行职责时，保荐人必须运用适当的技巧，小心谨慎及尽责，并以坦诚开放的态度与监管机构打交道。梁氏及该保荐人的行为操守未能达到监管者要求的标准，因此监管者有足够理由须暂时停止其进行保荐人相关活动。保荐人违规事件一直都是证监会执法工作的重点目标之一，证监会将会对同类个案采取严厉行动。” * 我国证券市场成绩与问题共存 在过去的10多年时间内获得了市场的快速扩容 ，为国企改制提供了方向，同时取得了良好的效果 我国证券市场是一个新兴和转轨的证券市场，过去10多年的市场快速扩容具有明显的粗放特点 上市公司质量问题集中爆发 上市当年，或者上市一两年内出现亏损或业绩大幅下滑、募集资金变更等现象严重: 2001年，我国证券市场共有170家公司发行了股票，其中首次公开发行(IPO)60家、配股85家、增发25家 截止2002年6月30日，共有53家公司变更了募集资金投向，占总发行数量的31%，其中有24家变更比例超过了30% 2002年中期出现亏损的企业有10家，占总发行数量的5.8%，主营业务利润出现下滑公司共有72家，占总发行数量的42.3%，其中下滑比例超过50%的，共有13家，占发行总数的比例为7.6% 从募集资金使用进度来看，有23家企业募集资金全部投入使用，募集资金投入比例低于50%的有70家，占总发行数的41.17%，其中低于20%的有25家，占总发行数的比例为14.7% * * 在IPO阶段，尽职调查的作用是“摸清家底、规范企业、制定方案、价值评估（估值）、制作材料” 对于未改制企业，尽职调查工作有可能会进行两次，分别为改制前和提交正式的申报材料前。每次的尽职调查工作侧重点不同。 在再融资阶段，尽职调查的作用