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第五节、公司财务会计 1. 公司财务会计报告主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表等报表及附注。 2.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照章程的规定，由股东会、股东大会或董事会决定。 3.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 4.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 5. 利润分配顺序 1）弥补以前年度的亏损（5年内的）　 2）缴纳所得税 3）弥补以前年度的亏损（5年以上的） 4）提取法定公积金 5）提取任意公积金　 6）支付股利 6. 分红权 有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 (2) 公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 (3) 公司持有的本公司股份不得分配利润。 7、公积金 （1）用途:弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 （2）法定公积金按照公司税后利润的10% 提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上时可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。 (3)任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。 （4）资本公积金不得用于弥补亏损 盈 余 公 积 金 例：某股份公司注册资本2000万，2006年税后利润300万，累计已计提法定公积金1200万，今年应提的法定公积金最低数额？（） 例：某股份公司注册资本1000万，法定公积金400万，将公积金转增资本的最高限额？（） 【单】某公司注册资本100万。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万，提取的任意公积金累计额为40万。当年，该公司拟用公积金转增资本50万。下列关于公司拟用公积金转增资本方案中不符合公司法律制度的是（） A法定公积金10万，任意公积金40万 B法定公积金20万，任意公积金30万 C法定公积金30万，任意公积金20万 D法定公积金40万，任意公积金10万 第六节、公司的变更和终止 一.公司合并 1、两个以上的公司依法定程序变更为一个公司的法律行为 2、形式 吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续； 新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭产生新的人格C； 3、程序 签订合并协议——决议——通知债权人——变更登记 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 (2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应的担保 4、合并前的债权、债务：新公司承接 二.分立 1、一个公司依法定程序变更为两个以上公司的法律行为 2、形式 派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续； 新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格 3、程序 签订合并协议——决议——通知债权人——变更登记　　　　 4、合立前的债权、债务：分立后的公司承担连带责任，与债权人另有书面约定除外 A公司分立为甲、乙公司。分立过程中，甲公司和乙公司对A公司所欠B、C、D的债务达成协议。甲公司承担B的债务，乙公司承担C、D的债务。后因甲公司无力承担B的债务而发生纠纷。 问：甲公司和乙公司达成的债务承担协议对外效力如何？（无效） 【多】2009年，甲公司决定分立出乙单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：丁公司的债务由乙承担，其余债务由甲公司承担。该债务安排得到了丁公司认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法正确的是（） A丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务 B丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务 C小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务 D甲、乙公司不得对债务分担做出约定 三.公司注册资本的减少 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 2.程序 2/3以上表决权的股东通过——须编制资产负债表及财产清单——通知债权人和对外公告——办理减资登记手续 四.公司解散和清算 1. 公司解散 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（是否必需解散？） （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散；（不需要清算） （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；【直接进行清算】 （5）人民法院依法予以解散。　　 公司经营管理发生