关于四川瑞宝电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

法律意见书 北京万商天勤(成都)律师事务所 关于 四川瑞宝电子股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 万商证字[2016]第[0414-1]号 地址:成都市高新区天晖中街56号1栋10层1027号 电话:028传真:028第 1页共 15页  法律意见书 北京万商天勤(成都)律师事务所 关于 四川瑞宝电子股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 万商证字[2016]第[0414-1]号 致:四川瑞宝电子股份有限公司 北京万商天勤（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”） 接受四川瑞宝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞宝股份”） 的委托，担任公司申请本次股票挂牌转让的专项法律顾问。本所律师 已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》 等有关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为 申请本次股票挂牌转让的相关事项出具了《北京万商天勤（成都）律 师事务所关于四川瑞宝电子股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）。 根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于四川瑞宝电子股份 有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求， 本所律师就《反馈意见》中涉及的相关法律问题出具本补充法律意见 书。 第 2页共 15页  法律意见书 本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改与补充，并构成《法 律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充 法律意见书为准。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书所使用 的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。 本补充法律意见书仅供公司为本次股票挂牌转让之目的使用，不 得用作其他任何目的。 本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本《补充法律意见书》 如下： 第 3页共 15页  法律意见书 一、关于《反馈意见》公司特殊问题中第 1个问题 公司第一大股东四川雅辉投资有限的控股股东四川金湾电子 90% 的股权进行了质押，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确 意见：（1）股权质押程序的合法合规性；（2）结合四川金湾电子财务 状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，是否会发生股权变 动（3）挂牌公司公司股权是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权 发生变化的风险。 回复： （1）本所律师查阅了2015年7月29日遂宁川中经济技术开发 总公司（以下简称“川中经济”）与国家开发银行股份有限公司签订 的《人民币资金借款合同》，查阅了2015年8月3日四川金湾电子有 限责任公司（以下简称“金湾电子”）与川中经济、成都农村商业银 行股份有限公司遂宁分行签订的《委托贷款合同》及《委托贷款合同 补充条款》，查阅了2015年5月13日金湾电子与遂宁市开利融资担 保有限公司（以下简称“开利担保”）签订的《委托保证合同》，查 阅了2015年7月27日金湾电子控股股东曾尚成与开利担保签订《股 权质押合同》以及金湾电子股权质押工商登记资料及金湾电子公司章 程，查阅了中国裁判文书网。 经核查，根据《人民币资金借款合同》约定，川中经济作为借款 人向国家开发银行股份有限公司借款 8600万元用于支持包括金湾电 子在内的9家企业的生产经营，借款期限为2015年7月30日至2016 年7月30日，并确定成都农村商业银行股份有限公司遂宁分行作为 委托代理行，川中经济在该行开立结算账户。根据《委托借款合同》 以及《委托贷款合同补充条款》约定，川中经济委托成都农村商业银 第 4页共 15页  法律意见书 行股份有限公司遂宁分行向金湾电子发放委托贷款人民币 500万元 用于购买生产所需材料，借款期限为2015年8月3日至2016年7月 28日；根据《委托保证合同》约定，开利担保愿就上述借款本息、 贷款人的损失和费用提供保证；根据《股权质押合同》约定、金湾电 子控股股东曾尚成愿以其持有金湾电子90%的股权（股权金额为1800 万元）质押给开利担保；根据金湾电子当时有效的《公司章程》，并 未规定对股权质押的决策程序；经本律师查询中国裁判文书网及与曾 尚成访谈，所质押股权不存在被司法冻结情形，可以依法转让；2015 年9月16日，出质人曾尚成与质权人开利担保共同向遂宁市工商行 政局提交了股权出质设立登记申请，同日，曾尚成与开利担保取得遂 宁市工商行政局核发的（川遂工商字）