上市公司股权管理(产权管理培训会).分析报告.ppt

国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化。 国有股东经济性质发生变化主要指由全资国有、绝对控股变为国有相对控股、参股或完全退出。 实际控制人：追溯到最上一级企业 三、国有股东转让上市公司股份——间接转让 B公司 其他非国有股东 45% A公司 上市公司 A公司 上市公司 其他非国有股东 100% 45% 国有单位受让上市公司股份 受让方式：通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径获得上市公司股份等行为。 适用范围 监管方式：审批、事前备案、事后备案 适用法规：《国有单位受让上市公司股份管理暂行办法》（国资产权发〔2007〕109号） 国有单位受让上市公司股份 审批事项 通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级上报市国资委批准。市国资委对材料齐备符合条件的申请，在20个工作日内出具批复文件。 事前备案事项 在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司的股份，达到或超过总股本5%的应将其受让方案事前报市国资委备案后组织实施。市国资委对材料齐备符合条件的申请，在10个工作日内出具备案意见。 事后备案事项 在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司的股份未达到总股本5%的；通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策，并于每年1月31日前将其上一年度受让上市公司股份情况报市国资委备案 。 第四部分 国有控股上市公司资产重组 重大资产重组标准： 第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 四、国有控股上市公司资产重组 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》主要条文： 盈利补偿相关规定： 第三十三条第二款 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 四、国有控股上市公司资产重组 规范资产重组定义： 第一条 本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。 注意： 与证监会规定的重大资产重组不一样，《通知》主要强调涉及国有股东所持上市公司股份变化！国有股东包括潜在国有股东！ 国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》主要条文： 四、国有控股上市公司资产重组 国有控股上市公司资产重组流程图： 进入证监会 审核流程 国有企业年 度战略规划 国有企业 高层动议 与上市公司 初步协商 国有股东 内部决策 券商、会计师事务所、律师 事务所、评估师事务所 等中介机构进场 国有股东与上市公司 签定资产重组协议 上市公司 召开董事会 股东大会 5日前批复 相关各方签署保密协议 （如异动，应披露； 必要时，停牌） 券商人 员参与 向证监会咨询相关政策 上市公司停牌 国有企业将资产重组 方案逐级决策后 上报市国资委预审核 国资机构 预审核同意 交易资产审计、 评估结果确定 评估结果报国资部门备案 6个月内召开董事会 并发出召开股东大会通知 正式方案 上报国资委 上市公司股东 大会审议通过 股东大会3个工作日 内报证监会审核 证监会受理 10个工作日出具意见，电话通知 15个工作日完成审核 四、国有控股上市公司资产重组 国有控股上市公