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公司法律制度 公司法概述 公司的概念 公司是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。 公司的特征 1、公司必须依照法律规定设立 2、公司是以盈利为目的 3、公司必须具备法人资格 公司与个人独资企业的主要区别 个人独资企业 公司 出资人数 一个自然人 多数人 （例外：外商投资企业、国有独资公司、一人有限责任公司） 法律地位 无法人资格 法人 财产出资后所有权分离程度 出资人控制不分离 完全分离 出资人责任承担 无限责任（延续性） 出资额为限-有限责任 公司与合伙企业的区别 合伙企业 公司 成立基础 合伙协议 公司章程 当事人关系 人合-信用关系（依附性关系强、信用度要求高） 资合关系 主体地位 不具有法人资格 （与合伙人人格相连，不能对外以企业财产独立承担民事责任） 法人企业 （财产、责任独立） 责任承担 普通合伙人负无限连带清偿责任 股东承担有限责任 规模大小 一般较小，人数少 一般规模大，人数多 出资方式 普通合伙人可以用劳务出资 劳务出资由合伙人协商确定价值 不可用劳务出资 注册资本 无最低资本额限制 有最低资本额限制 有限责任公司 有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司 指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。 有限责任公司 股份有限公司 出资人和发起人的人数条件 出资人为50人以下 国家可独资设立国有独资公司 发起人为2人以上200人以下，并且发起人有半数以上在中国境内有住所 公司成立的其他条件 股东符合法定人数 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 股东共同制定公司章程 公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、公司住所 发起人符合法定人数 有符合公司章程会顶的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 股份发型、筹办事项符合法律规定 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所 出资方式 股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权作价投资 发起人可用货币、实物、知识产权、土地使用权作价投资，并折合为股份 出资凭证 出资证明书 股票 可否抽回出资 股东在公司登记后，不得抽逃出资 发起人、认股人缴纳股款或者交付低作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决定不设公司的情形外，不得抽回股本 股东权利的内容 表决权 一般是按照一股一票或者按照出资比例行使表决权 选举权或者被选举权 实行累积投票制 依法转让出资额或者股份的权利 法律禁止公司抽逃出资，但允许股东转让投资 知情权 1.有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 2.股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对公司的经营提出建议或者质询。 建议和质询权 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询 新股优先认购权 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外 股利分配请求权 股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外 临时提案权 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 申请法院解散公司的权利 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司法 是规定公司的设置、组织、活动、解散及其对内对外关系，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展的法律规范的总称。 公司的基本制度 一个标准的公司名称中应当包括的内容： 公司类型。有限责任公司名称中须含有“有限责任公司”的字样，凡是股份有限公司，则其名称中必须包含“股份有限公司”的字样。 公司注册机关的行政级别。 公司的行业和经营特点。 商号，它是公司名称的核心内容，公司名称中当事人唯一可以自由选择的部分。 公司设立与公司成立 公司设立是指发起人创建公司的一系列活动，是一个过程。 公司成立则标志着公司取得法人资格，取得依法生产经营活动的权利能力和行为能力。 可以说，公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果。 公司设立的条件