国泰威源尽职调查报告25详细分解.doc

**信托·国泰威源信托贷款 单一资金信托计划 尽职调查报告 ****信托公司 二○一二年二月 依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司单一资金信托计划管理办法》以及其它相关法律、法规，****信托公司（以下简称“**信托”或“受托人”）拟设立“**信托·国泰威源信托贷款单一资金信托计划”。委托人为符合《信托公司单一资金信托计划管理办法》规定的合格投资者，**信托将信托资金全额用于向“深圳市国泰威源疏浚工程有限公司”（以下简称“国泰威源公司”或“融资主体”）发放信托贷款，融资主体所借款项用于建设位于辽宁省锦州市龙栖湾新区的吹沙填海造地工程项目。包括购买创兴工008的66米绞级船（挖泥船）壹艘（船舶初始登记号码为091611000003）与船舶配套设施，以及工程建设的流动资金。我部本着恪尽职守、审慎勤勉的原则，多次前往国泰威源公司进行了实地考察，与公司实际控制人进行了座谈。并前往“东莞市众兴船舶制造有限公司”实地察看创兴工008挖沙船，了解船舶的现状，并与船舶所有人讨论了船舶买卖、付款、交接及产权转移登记手续办理等具体事宜，现将尽职调查情况报告如下： 第一部分 信托基本情况 信托名称 **信托·国泰威源信托贷款单一资金信托计划 信托类型 单一资金信托计划 融资主体 深圳市国泰威源疏浚工程有限公司 委托人 符合规定的自然人、法人及其他合格投资者 受益人 本信托为自益信托，委托人与受益人为同一人 受托人 ***信托公司 信托规模 10,000万元人民币 信托期限 18个月 信托资金用途 信托成立后，信托资金将全额向融资主体发放信托贷款，融资主体所借款项用于用于建设位于锦州龙栖湾新区的吹沙填海造地工程项目。包括购买创兴工008的66米绞级船（挖沙船）壹艘（船舶初始登记号码为 ）与船舶配套设施，以及工程建设的流动资金。 信托资金 退出方式 融资主体按合同约定偿还信托贷款本息 信托收益来源 融资主体支付的信托贷款利息 融资的总成本 **％/年（资金监管费、评估费、公证费、船舶抵押登记费等各项费用由融资主体另行承担） 受益人年预期收益率 **％/年 受托人报酬 信托规模的**%/年 代理发行费用 **％/年 增信和 保证措施 船舶抵押：（1）融资人将其所有的“国泰工1号”“国泰工8号”两台挖泥船抵押给受托人，预评估市值共计1.21亿元；（2）新购创兴工008号船舶抵押给受托人，船舶购买价款及后续配套设施合计16,825万元。3条船合计抵押率为34.57％（融资人按季度支付贷款利息）。 信托资金监管：受托人、融资主体和保管银行三方签订资金监管协议，在该协议中，可以规定对信托资金的用途进行监管。 股权质押：融资主体的股东刘容先生将其持有的国泰威源公司全部股权质押给受托人，作为融资主体按合同约定偿还信托贷款本息的担保；截至2011年底该公司的净资产为人民币27021万元。 4、连带责任保证：(1)融资主体的法定代表人(实际控制人)刘容先生为融资主体按合同约定偿还本信托贷款本息提供连带责任保证；(2)“锦州瀚洋基础工程有限公司”（以下简称“锦州瀚洋公司”）为融资主体按合同约定偿还本信托贷款本息提供连带责任保证。 5、融资主体及刘容先生承诺：（1）信托存续期限满15个月、16个月、17个月信托专户中的还款保证金余额分别不低于本信托贷款本金的50％、60％、70％；（2）受托人与融资主体的股东刘容签订附生效条件的《股权转让协议》，明确约定协议的生效条件：融资主体违反上述承诺的任何一个条款，或信托贷款期限届满，受托人的信托贷款本息未能全额受偿，融资主体和刘容将承担违约责任，并在违约后的五日内，刘容必须无条件将所持有国泰威源公司全部股权以总额1元人民币的价格转让给受托人。股权转让后，受托人有权对国泰威源公司的资产进行处置，所得资金用于偿还信托贷款本息以及由此所支出的各项费用后，剩余资金（资产）仍归刘容先生所有；如果处置资产所得不足以支付信托贷款本息以及由此所支出的各项费用，受托人仍有权向融资主体以及担保人进行追索。 6、特别约定：（1）、国泰威源公司在贷款期内不得进行利润分配，未经委托人同意融资人不得再新增融资贷款，不对外（含关联企业）提供担保；（2）、信托期限内，融资主体的重大资产处置、重组和对外投资，必须得到受托人的书面同意。 贷款本息支付方式 1、 本信托成立之日起5个工作日内，以及信托存续期限届满一年之日起5个工作日内，均按信托规模的**％给受托人支付首期贷款利息，用于支付当年的受托人报酬等信托费用； 2、 剩余贷款利息每个信托季度等额支付一次（每个信托季度均按90日计算），支付标准为信托规模的**％，付款日为每个信托季度期满之日； 3、 在信托终止或提