厘清本外币资金池政策讲义.doc

厘清本外币资金池政策作者:汪征跨国公司外汇资金集中运营管理业务正在全国稳健开展。其中，人民币作为多币种框架中的一个币种，被企业广泛应用。2014年11月出台的《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》(银发〔2014〕324号，下称324号文)，明确了跨境人民币资金集中运营业务管理要求，但与现行的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定(试行)》(汇发〔2014〕23号，下称23号文)有一定交集。 政策比较 适用范围 一是企业方面(详见表1)。 二是银行方面。324号文对开户行无要求;而23号文则要求开户行应为近三年执行外汇管理规定年度考核B类及以上。 点评：企业门槛方面，人民币资金池业务准入条件要求更高，对股权认定有清晰定义和明确比例要求，且营业收入、经营年限的要求延伸覆盖到境外成员公司;其目标企业范围比外汇局跨国公司政策更窄、更“高大上”。目的在于通过提高门槛防范风险，避免企业利用政策在境外成立皮包公司套利。但部分有真实经营需求的企业因经营年限和营业收入达不到要求也无法参与。 准入形式 324号文为备案制，以银行为主体提交申请，材料齐备之日起10个工作日;原则上主办企业只能在境内设立一个资金池(一家银行);集中收付业务账户可选择多家银行开立，且可由非主办企业的成员公司开立人民币结算账户办理。 23号文为备案制，以企业为主体提交申请，材料齐备之日起20个工作日;主办企业可在不超过3家银行开立国内主账户和国际主账户，所有业务由主办企业牵头办理。 点评：二者备案主体不同，跨境人民币业务采用“间接管理”的思路，以银行为媒介调控市场主体，故324号文要求的备案主体为银行。但鉴于银行备案资格非一次性取得，而是需要和每家合作企业都向当地跨境办履行一次备案手续，二者在备案管理上没有实质性区别。需设立一个以上资金池的，可另行向人民银行总行申请。 账户模式 324号文和23号文的账户框架如图1、图2所示。 324号文和23号文的共同点。按“一线放开、二线管住”思路，两项政策对无贸易和投资背景资金进入境内的资金池主账户(两张图中灰色账户)都配有流量控制“阀门”。略有不同的是，23号文框架下“阀门”设计通过通道体现，对银行来说只需锁定两个主账户间的资金流即可实现额度管理。324号文框架下，由于没有通道，资金池主账户本身对境内外多个账户有划转关系，要实时控制净流入额度，银行和监管方管理难度都更大。这种结构类似于23号文中的账户简化模式(即只开国内主账户不开国际主账户的模式)，虽然允许企业选择，但实践中银行、企业为实现管理的简明清晰，几乎不采用这种模式。 324号文和23号文的主要区别。一是外汇局框架设有以国际资金主账户为载体的境外资金归集平台(与境外资金往来自由);而跨境人民币框架中，没有这个板块。 点评：虽然超过限额的部分不可调入境内，但国际主账户仍可依托其离岸性质对集团境外散布的外汇资金进行集中管理。2014年下半年，北京地区国际资金主账户日均存量在2亿美元左右，表明实践中该账户在一定程度上发挥了这一功能。跨境人民框架中，由于没有对境外资金进行在岸归集的平台，企业境外人民币资金池仍将存在于中国香港、新加坡等地区。 二是外汇局框架对境内外汇资金统一在国内资金主账户管理;而跨境人民币框架中对资金池业务和经常项下集中收付业务(含轧差)进行分账户管理。并且集中收付汇业务账户可以由非主办企业的其他成员企业在注册地开立，没有数量限制。 点评：324号文分账户管理的初衷是为了把企业间调剂归集的资金(无贸易背景、融资性质)和经常项下资金分开管理和统计;但实际上，由于集中收付账户也会形成头寸，形成主办企业对成员公司的资产或负债(融资性质)，这时集中收付账户等同于另一个资金池主账户。所以分开管理对贸易项下资金收付只具统计意义，没有实际管理意义。而外汇局系统中可通过交易编码区分出贸易项下资金，因此支持合并账户管理，更为便利。 324号文允许资金池主办企业以外的其他成员公司牵头开立集中收付账户，给了企业多一种模式的选择。但现实中，这种模式将增加企业成本，因为资金中心和结算中心分主体设立有显著弊端：一是如果两个账户都有沉淀，则影响资金集中使用效益;二是如果资金池主账户吸收集中收付账户资金统一运用，由于开户主体不同，每次划转都形成一笔委托贷款，企业需额外缴纳利息税、营业税、印花税。相比之下，23号文框架下国内主账户资本和经常项下统一管理对企业更具便利和效益。 额度管理 324号文。对净融出额不设限;对净融入额实行上限管理，计算公式如下： 跨境人民币资金净流入额上限=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数(系数初始值为0.1) 资金池应计所有者权益=∑(境内成员企业的所有者权益×跨国企业集团的持股比例) 23号文。对净流入额和净流出额都设有上限。