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第十七章 可轉換公司債與資產證券化 政大金融所所長 沈中華 第一節 可轉換公司債 一、特性 可轉換公司債（Convertible Bonds，CB）介於股票與債券之間，所謂可轉換指的是有權利依約定好的價格轉成股票，即它與一般債券最大的不同，就是在一段期間之後，持有者可依約定的「轉換價格」（Conversion price），即轉換比率（Conversion ratio），將公司債轉換成普通股票。 第一節 可轉換公司債 （一）發行期限與面額 （二）票面利率 （三）付息方式與到期還本 二、轉換價格與轉換比率 轉換價格（Conversion price，CP）與轉換比率的關係為： 第一節 可轉換公司債 轉換比率就是可轉換公司債可轉換的股數，它與轉換價格是一體二面，轉換價格越高，公司成本越低。即 「轉換價值」（Conversion value，CV）可定義為一張可轉換公司債在轉換後可換得的市場價值 第一節 可轉換公司債表17-1 可轉換公司債（2005年8月） 第一節 可轉換公司債 三、可轉換公司債實務 表17-2 可轉換公司債 製表:2005年8月 全球的故事第一次出現負利率的可轉換公司債 一般可轉換公司債只需付非常低的利息，或者不付利息，但尚未聽說要投資人付利息的可轉換公司債，稱之為負息，2002年5月12日首次出現負利率的可轉換公司債。 投資大師巴菲特認為由於他經營的柏克海瑟威公司潛力無限，巴菲特便正式發行顛覆目前債券規則的「負息可轉換債券」。這種前所未見的可轉換股票債券的基本原理必須是柏克海瑟威股價充滿成長潛力，所以債券投資人應該要為這筆好交易付出代價，也就是說，他們得付利息給巴菲特。 柏克海瑟威公司發行的這款債券為期5年，年息3%，並且附有5年內以每股89.585美元的價格認購柏克海瑟威股票的權利，依照目前該公司每股77,990元美元的價格計算，溢價達15%。 全球的故事第一次出現負利率的可轉換公司債 巴菲特創造的這款債券乍看之下與一般可轉換公司債沒什麼不同，但特別的是，如果投資人希望保留轉換權，就得付巴菲特3.75%年息，換句話說，投資人一旦要轉換購買此債券得到的利息則變成-0.75%。 巴菲特認為投資人付出這些利息換取債券附帶的認股權證，只要在5年內，柏克海瑟威的股價漲幅高過認股溢價以及利息付出，投資人的付出就有回報。 但如果未來5年柏克海瑟威的股價大幅下跌，投資人也有權取消契約，將債權售回給巴菲特，如果這種情況真的發生，柏克海瑟威就等於在契約行使這段期間以「負息」貸得資金。 這款稱為「Squarz」的債券只配銷給法人投資者。負責設計債券架構的高盛指出，這是有史以來首次發行的「負息債券」。 第一節 可轉換公司債 四、可轉換公司債的優缺點 （一）優點 １．對發行公司而言 (1)節省利息支出 (2)以較高的價格發行股票 (3)調整資本結構，平抑股價 ２．對投資人而言 第一節 可轉換公司債 （二）缺點 １．就發行公司而言，可能發行時點不對 (1)如果公司股價在發行可轉換公司債之後漲了， 則相對而言，公司給了投資人極大的轉換溢 酬，但公司卻用較貴的資本籌資。 (2)如果公司股價在發行可轉換公司債之後沒漲， 也許公司原先希望的是股權成本多一些，使財 務槓桿降低，但現在卻沒人來轉換，使財務槓 桿仍高。 ２．對投資者而言 第二節 資產證券化（Ⅰ）：轉手證券（MBS） 一般而言，資產證券化共有2種類型 第一代：轉手（pass-through）的形式，例如房地產、擔保抵押證券（Mortgage Back Security，MBS） 第二代：支付的形式，如：擔保抵押憑證（Collateralized Mortgages Obligation，CMO） 第二節 資產證券化（Ⅰ）：轉手證券（MBS） 一、資產證券化的過程 圖17-1 抵押貸款證券化過程 第二節 資產證券化（Ⅰ）：轉手證券（MBS） 而下列二點在圖17-1也值得說明 特殊媒介機構和投資銀行的角色可合為一 特殊媒介機構和B銀行可合為一 二、資產證券化的參與者 上述資產證券化的過程大致分成5個步驟，其中並涉及5類參與者，說明如下： （一）發起者發起 （二）發行者發行 第二節 資產證券化（Ⅰ）：轉手證券（MBS） （三）投資銀行承銷 （四）受託人代理投資人 （五）保證人擔