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企业产权交易中资产评估和验资 应考虑潜在的税负影响 周运考 一、企业产权交易的特点 企业产权是投资者享有的企业整体上的财产权利，包括收益分配权、剩余财产索取权及股权转让权等。由于独资企业投资者对本企业的财产依法享有所有权；合伙企业全体合伙人共同所有合伙企业的财产，因此，独资企业、合伙企业的投资者享有的企业产权与投资者投入企业的财产所有权是合一的，企业没有法人资格，投资者承担无限责任，也无需交纳企业所得税，对企业收益视同投资者个人收益交纳个人所得税。在公司制企业中，按我国《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”，公司具有法人资格，股东享有因投资形成的公司股权，公司享有法人财产权。因此，企业产权，一般指公司制企业中股东的股权。 企业产权交易是企业投资者以企业产权为“商品”而进行的一种市场经营活动。从广泛意义上讲，企业产权交易按交易对象类型分为二类：一类是股东与企业间的交易，包括企业设立、增资、减资（回购）、清算等，只涉及到企业与股东间的关系，即企业增减资本，股东则获得或丧失股权；另一类为股东之间的交易，包括收购、兼并、股权置换、公司制改造、合并、分立、整体资产置换等，它涉及到股东与股东间、企业与企业间四方关系（以下称被合并企业、被分立企业、被兼并企业等为转让企业，合并企业、分立企业、兼并企业等为接受企业）。 企业产权交易是企业资源单项要素的流动和转移发展到整体要素的流动和转移，实现社会资源优化配置的一种高级形式，是市场经济发展的必然结果。企业产权交易与商品交易存在着较大的差别：商品交易的权力来自法人财产权，交易的主体是企业，交易的对象是企业实物资产，交易的结果是改变企业资产的结构，交易的价格通过商品价格反映出来；而企业产权交易的权力依据则来自出资者所有权，交易的主体是投资者，交易的对象是企业产权，交易的结果是改变企业出资者结构和企业内部的产权关系，交易的价格是通过企业价值体现出来的。其中：企业产权交易与商品交易最明显的区别有二：一是交易价格上，商品交易价格存在活跃市场，由买卖双方直接制定，而企业产权交易价格，由于是虚拟价值，而且具有独特性，不能直接从市场取得，只能建立在企业价值的评估基础上，企业价值评估收益法，由于现金流和贴现率的主现性太大，其可信度太低，我国现行产权交易价格除极小数以上市公司市价外，绝大多数以成本法（又称资产基础法）在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值，二是企业产权交易往往伴随着企业的设立、企业形式变化，必须对企业的资本进行确认和计量，以及按《公司法》要求对注册资本进行验证。 资产评估和验资是会计师事务所的主要业务，注册资产评估师和注册会计师必须正确认识企业产权交易的特征，合理评估企业价值，并在此基础上验证企业资本。 二、企业产权交易中的潜在税负分析 企业产权是建立在投资关系上，企业产权交易并不象商品交易那样是商品所有权的明显转移，往往只是企业股东和内部产权关系变化。我国现行税法对股东以非货币资产投资，并不视为销售而免征无形资产、不动产投资的营业税、暂免土地增值税（待企业再转让时缴纳），同时对合并、分立、兼并等也不作为税收清算处理。其股东投资的资产，往往递延着应由股东负担的纳税义务而由企业缴纳；被合并、被分立、被兼并企业资产也往往递延着应由原企业负担的纳税义务，而由合并、分立、兼并后存续或新设企业缴纳。而我国现行资产评估实务中，现行市价法、成本法、收益法评估方法，对该类潜在的税负未予考虑，以包含递延税负的净资产评估价值作为制定企业产权价格基础和验证企业资本的依据。这实际是错误的，既造成股东交易的不公平，也造成了企业资本的不实，混淆了资本与负债的界限。下面分税种分析企业产权交易中涉及到企业资产潜在或递延税负，是如何影响企业净资产公允价值和资本数额的。 （一）流转税 1增值税。按我国《增值税暂行条例》，我国对增值税一般纳税人计税实行间接扣税法，即应纳增值税=销售税额—进项税额。单位和个体工商户货物对外投资、置换要视同销售按货物公允价值或计税价格计征增值税。接受投资企业，如果收到合法的增值税专用发票，可以以进项税额予以抵扣。故接受企业对一般纳税人货物资产可以以货物的公允价值加投资方转交的增值税进项税额作为资本数额。按国税函[2002]420号文件的规定：企业转让其全部产权涉及的应税货物的转让不征增值税。虽然转让企业产权涉及的应税货物免征增值税，但接受企业以货物的公允价值加转让方企业结余的可抵扣进项税额作为货物资本数额，在未来销售时交纳增值税，由于增值税属价外税性质，企业按从销方收取销项税款减转让方企业结余的可抵扣进项税额差额缴纳，实际上没有增加接收方企业的税收负担。因此，对价外税性质的增值税，无论是一般纳税人股东货物投资，还是企业产权交易接收企业接收转让企业货物，都没有增