中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析资料.pptVIP

优先股种类 固定股息率优先股和浮动股息率优先股； 强制分红优先股和非强制分红优先股； 累计优先股和非累计优先股； 参与优先股和非参与优先股； 可转换优先股和不可转换优先股； 可赎回优先股和不可赎回优先股； 公开发行限定于同时具备固定股息、强制分红、可累积、不参与剩余利润分配条款的优先股。 再融资相关规定解读 上市公司再融资审核流程 无条件通过 有条件通过 受理 出具反馈意见 回复反馈意见 发审会 提交封卷材料 行政许可决定 二次反馈意见 回复二次反馈 出具发审委意见 提交对意见的书面答复并落实 通知封卷 通知封卷 深圳证券交易所 PPT * （一）主板、中小板股权融资品种涉及的条件 　 增发 配股 可转债 非公开发行 盈利 能力 三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6% 三年连续盈利 三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息 非公开发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力 盈利质量：业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用 不得“变脸”：最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形 资产 质量 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 现金 流量 现金流量正常 净资产 / 深圳证券交易所 PPT （一）主板、中小板股权融资品种涉及的条件（续） 　 增发 配股 可转债 非公开发行 财务会计信息披露质量 经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形 / 会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露和提供信息，不得有虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏 最近三十六个月内财务会计资料无虚假记载；最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外 股东回报 三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30% / 或有风险 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项 / 募集资金投资项目 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途合法合规 * 深圳证券交易所 PPT 　 增发 配股 可转债 非公开发行 规范运作 合法经营 三十六个月内不存在重大违法行为（包括税收、财务会计等违法行为），受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚；最近十二个月内未受到交易所公开谴责；十二个月内不存在未履行公开承诺的行为；未被司法机关和证监会立案稽查 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 对外担保 最近十二个月内不存在违规对外担保的行为 不存在违规担保且尚未解除的情形 独立性 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立 非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 内部控制 内控制度健全，能够保证公司运行的效率、合法合规性以及财务财务报告的可靠性；内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 对外投资 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 / / 募集资金存放 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 其他 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 * （一）主板、中小板股权融资品种涉及的条件（续） 深圳证券交易所 PPT 公开增发 配股 可转换债券 非公开发行股票 发行对象 向市场公开发行 上市公司既有股东 向市场公开发行 向不超过10名投资者定向发行 发行价格 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 无特别规定，但为保证发行成功，配售价格通常较