资本市场财务会计及监管标准解析(58页)报告.pptVIP

资本市场会计实务及监管标准解析（一） 主讲人：焦晓宁 谢谢！ 如何理解权益性交易？ 个别报表角度：股东投入或是向股东分派现金股利或利润 合并报表角度：纳入到合并范围的企业，在合并范围即控制权不变的情况下其股东之间的交易——购买或出售少数股权但不影响控制权的交易 例外：同一控制下企业合并 权益性交易： 公司与控股股东或控股股东控制的其他公司之间 股东的资本性投入或向股东的利润分配 交易实质体现为单方向资源流动 交易的发生、资源的流动源于双方存在的特殊关系 权益性交易： 大股东对上市公司的捐赠 大股东代上市公司清偿债务 大股东单方面对上市公司的债务豁免 大股东代上市公司交纳税金、罚款等 大股东或其控制的子公司与上市公司进行的交易中超过公允价值的部分 权益性交易规范后，自2009年开始新的趋向——关联交易费关联化或规避关于控股股东的规定 （1）本质上来源于股东的捐赠座位政府补助 （2）本质上属于股东的债务豁免通过中间交易转换成来自于非关联方 （3）来源于小股东的捐赠或债务豁免 权益性交易 四、并购重组及股权交易分析 企业合并相关问题 1.企业合并成本的确定 发行权益性证券为对价的成本确定 涉及或有对价的处理 并购重组及股权交易分析 企业合并成本： 合并中支付的现金、非现金资产、股份等的公允价值 不包括支付的中介服务费用 关注：合并中与发行股票、债券相关的费用 并购重组及股权交易分析 确定企业合并成本的原则 1.以所发行股份的公允价值为基础 2.协议日与购买日之间股价波动较大，购买日股价不公允 的，可采用估值技术确定所发行股份的公允价值 3.以合并中取得股权或资产的公允价值作为合并成本 并购重组及股权交易分析 涉及或有对价的处理: 购买日：根据合同协议情况进行估计 购买日后12个月内：取得证据表明购买日存在状况的，应予调整 其他：计入当期 并购重组及股权交易分析 2.非同一控制下企业合并的购买日 原则：控制权转移时点 实务：结合五个标准进行判断 股东大会批准日 重组方案经监管部门批准日 资产交接日或股权过户日 上市公司股份发行日或现金支付日 董事会改选日 并购重组及股权交易分析 3.取得被购买方可辨认资产价值 信息披露不充分 直接以账面价值作为公允价值 对被购买方无形资产确认不足 未考虑相关的递延所得税影响 并购重组及股权交易分析 4.分步实现企业合并的处理 分步实现企业合并的处理 个别表报处理原则： 原持有投资的账面价值 +新增投资成本 对子公司投资成本 并购重组及股权交易分析 分步实现企业合并的处理 合并报表处理原则： 原持有投资按照购买日的公允价值重新计量（视同处置确认 有关损益） +新增投资成本 企业合并成本 并购重组及股权交易分析 2011年报，有公司确认利润、也有公司确认损失 对损益金额影响较大 仅因为合同协议安排确认利润的情况 原持有股权公允价值的确定方法 并购重组及股权交易分析 5.出售部分股权、丧失控制权的交易 合并报表处理原则： 处置部分取得的对价 +剩余股权的公允价值 -享有子公司净资产 利润表损益 其他综合收益的结转 并购重组及股权交易分析 6.多项交易是否作为一揽子交易处理 是否同时签订分步执行（在考虑了彼此影响下订立） 交易之间作价等的关联性 是否作为一个整体考虑其商业实质 一项交易的发生是否取决于其他交易的发生 并购重组及股权交易分析 7.同一控制下企业合并相关问题 同一控制下企业合并的认定 合并方、被合并方在合并前后1年以上的时间内收同一最终控制方控制 关注：成为最终控制方的时点 实务中最终控制方的持股比列偏低 并购重组及股权交易分析 7.同一控制下企业合并相关问题 目标股权的出售方包含多个时比较报表的提供 基本原则：假定自集团内取得的股权在以前期间即存在 并购重组及股权交易分析 * * 会计部 2012年8月 上市公司财务信息披露情况分析（一） 一、新准则执行以来财务信息披露情况 二、价值量的计量 三、权益性交易 四、并购重组及股权交易分析 主要内容 一、新准则执行以来财务信息披露情况 2007年1月1日，新准则体系开始实施 原则为基础的特点 准则精神实质的把握 职业判断要求 财务信息披露整体情况 主要变化及特点： 信息披露规范更加健全