第二章合伙企业法讲述.ppt

经济法讲义 第二章 合伙企业法 本章主要介绍了普通合伙企业的设立、合伙企业的财产、合伙事务的执行、合伙企业与第三人的关系、入伙与退伙、特殊的普通合伙企业的有关规定；有限合伙企业的特殊规定；合伙企业的解散和清算；违反合伙企业法的法律责任等内容。 第一节 概述 一、合伙的概念 指两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合同关系为基础的企业组织形式 。 二、合伙的类型 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二节 普通合伙企业 无限连带责任 一是当企业财产不足以清偿债务时，合伙人应以其出资以外的财产清偿债务。 二是每一合伙人对债务都有清偿义务，债权人可以就企业财产不足以清偿的那部分债务，向任何一个合伙人要求全部偿还。 二、普通合伙企业的设立 设立合伙企业，应当具备下列条件： （1）有2个以上合伙人 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。 【例】甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下： （1）甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元；（2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付； （3）丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权； （4）合伙企业的经营期限，于合作企业成立满1年时再协商确定。 要求：分析该协议的上述四项内容是否符合《合伙企业法》的规定。 三、普通合伙企业财产 1、普通合伙企业财产的构成 （1）合伙人的出资。（指认缴财产） （2）以合伙企业名义取得的收益 （3）依法取得的其他财产。如合法接受赠与的财产。 2．合伙企业财产的性质 3．合伙人财产份额的处分 （1）财产份额的转让 对内转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 对外转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【例】某合伙人欲以其在合伙企业中的财产份额出质。该企业其他合伙人中2/3同意，1/3反对。该出质行为（ ） A、有效 B、无效 C、可撤销 D、效力待定 出质，是指合伙人将其在合伙企业中的财产份额作为质押物来担保债权人债权实现的行为。 甲（债务人） 乙（债权人） 所有 母鸡（质物） 【例】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其部分财产份额时须满足的条件是（ ）。 A．应当通知其他合伙人 B．应经其他合伙人一致同意 C．应经其他合伙人半数以上同意 D．颈全体合伙人2/3以上多数同意 【例】根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。 A．合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额 B．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额 C．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 四、普通合伙企业合伙事务执行 1．合伙事务执行的形式 全体合伙人共同执行合伙事务（全体执行） 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务（分别执行），其他合伙人不再执行合伙事务 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 3、合伙事务的全票决（除协议另有约定外 ） ①改变合伙企业的名称； ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产； ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ⑦补充和修