8.6并购重组与新三板讲义二(上市公司并购重组与价值提升实务)教程.ppt

【修改】考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经过证监会审核，仅需对收购人资格等少数关注点进行审核，取消该情形的行政许可，改为自动豁免。 * * * 【修改】各版块市盈率增加2013年 * * 【修改】股票定价规定的改变 * * * 【修改】根据最新修订总结 * 【修改】根据最新修订总结 * 【修改】趋同改为“等同” * * * * 郑州开创饲料有限公司成立于1998年10月14日，经营范围为饲料生产销售。开创饲料2005年在郑州市中牟县工业园区新建了大型现代化生产基地，规划建筑面积18000 平方米，设备投入2000万元，引进了4 条目前国内最先进的全自动饲料生产线，年生产能力达25万吨，是河南省饲料生产能力规模最大的饲料生产线，该项目2006年9 月初步建成投产，2007年销量为6.93 万吨。 2007年7 月11 日，开创饲料于中牟县工商行政管理局完成了变更登记，宏展投资持有开创饲料100%股权。 开创饲料的财务状况 单位：万元 B、开创饲料 3、交易效果分析 4、交易方案的创新分析 2、本次交易方案 1、交易各方简介 项目 2007年12月31日 2006 年 12 月 31日 2005 年 12 月 31 日 资产总计 5,059.57 5,760.31 4,069.55 负债合计 2,291.63 2,986.05 1,664.94 所有者权益 2,767.95 2,774.26 2,404.60 项目 2007 年 2006 年 2005 年 主营业务收入 16,241.20 11,881.26 16,401.44 营业利润 462.60 539.16 561.30 净利润 257.92 369.66 376.32 A、交易方案概述 此次重组方案为天康生物向独立第三方宏展投资发行股份收购其持有的宏展实业100%股权和开创饲料100%股权。 本次收购资产的收购价款以宏展投资持有的宏展实业和开创饲料100%股权于2007年5月31日的评估净值18,324万元为参考，最后确定为18,297万元。 B、收购审批 由于本次收购的宏展实业和开创饲料2006年度经审计的营业总收入备考合并数占公司2006年度营业总收入的131.54%，超过了50%，根据中国证监会《关于上市公司重大资产收购、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中国证监会核准（当时《上市公司重大资产重组管理办法》尚未颁布） 。 C、利润补偿 河南宏展投资有限公司承诺在完成资产收购后三年，即2008年、2009年、2010年该部分资产能够实现盈利预测数分别23,893,443.47元、30,405,500.68元、34,580,551.21元，河南宏展投资有限公司承诺若不能完成盈利预测指标，将全额支付现金补偿。 3、交易效果分析 4、交易方案的创新分析 2、本次交易方案 1、交易各方简介 在本次交易中，天康生物新增股份9.375%，而在收购后的第一个会计年度（即2009年度），购买资产的营业收入占到上市公司饲料总收入的一半以上，贡献了上市公司该年度净利润的30.90%。通过本次收购，天康生物的总资产规模得到快速增长，净利润及每股收益都大幅提升。 交易前后天康生物的财务状况 单位：万元 交易效果分析 本次收购完成后，公司饲料业务的生产能力达到100 万吨左右，在全国同行业中的竞争实力显著提高，随着宏展实业和开创饲料两个企业饲料产能的逐步释放，公司饲料业务的产销规模达到产能水平，跻身全国饲料行业２０强。本次收购完成前，公司是新疆的饲料龙头企业，产销规模和市场占有率持续多年占据新疆第一的位置；本次所收购的宏展实业和开创饲料是河南省的饲料龙头企业，其产销规模占据河南首位。 公司的主营业务包括饲料和以兽用生物制品为主的兽药两大业务。饲料和兽用生物制品的下游行业是畜牧业，饲料用于畜禽喂养，兽药用于畜禽疫病防治，二者均属于畜牧业产业链的重要组成部分。 3、交易效果分析 4、交易方案的创新分析 2、本次交易方案 1、交易各方简介 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 总资产 172,324.29 103,874.57 64,993.34 所有者权益 73,373.42 63,860.73 38,825.34 营业收入 207,469.1