经济法期末复习课件.doc

公司法 1、公司的概念、特征 （PS：三独） （1）公司具有独立法人资格：依法设立、独立财产、独立名义、独立责任。 （2）公司是典型的企业法人。 （3）公司以营利为目的，具有营利性. 2、公司分类（PS：股份有限公司和有限责任公司，母子公司和总分公司的区别） （1）有限责任公司是指由法定数额的股东组成的，股东仅以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 （2）股份有限公司是指由法定数量以上的发起人发起的，公司的全部资本分为等额的股份，每一个股东仅以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 总分公司：分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。 母子公司：子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 3、公司设立条件（PS：有限责任公司、一人有限责任公司，股份有限公司） （一）有限责任公司的设立 1、股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 2、股东出资要求： （1）最低注册资本：人民币3万元。 （2）出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(Ps:货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%) 不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的 财产。 (原因：无法转移所有权。) （3）资本制：有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额（三万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 总结：公司注册资本≤15 万的，首期都得≥3 万；公司注册资本≥15 万的，首期都得≥20%。 （二）一人有限责任公司的设立 (1) 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 (2) 最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 (3) 投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。 总结： （1）计划生育+绝育手术 （2）法人不受该款限制。 （3）自然人可以同时参股处一人公司外的其它公司。 (4) 设立：在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 (5) 一人公司人格否认制度(股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，视为财产混同，应该对公司债务承担连带责任。) （三）股份有限公司的设立 [1]、最低注册资本：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 [2]、设立方式： （1）发起设立: 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。分期缴付制：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。 （2）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开 募集或者向特定对象募集而设立公司。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本 总额。（一次性到位，不能分期） 出资规定：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 总结：向社会募集最多65%。发起设立的发起人认购股份100%。 （3）股份有限公司募集设立的程序： 发起人认购股份 制作招股说明书 签订承销协议和代收股款协议 申请批准募集 公开募股 召开创立大会 申请工商设立登记 4、组织机构（PS：机构组成和决议制度，董监高任职资格和法定义务） （1）机构组成：股东（大）会、董事会、监事会 股东（大）会： 资本多数决（为认缴出资比例，而非实缴出资比例。）； 股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 董事会：董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 监事会：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一 （2）董监高任职资格： 1、国家公务员不得兼任董监高 2、下列情形之一的，不得担任：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义