股权转让个税征纳剖析.ppt

民法：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。 公司法：第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 合同法：股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效 ”，股权转让合同自成立时生效。 * 公司法第七十二条、 合同法第四十四条、 公司登记管理条例第三十五条、 征管法第十六条和第六十条 征管法实施细则第十一条、第十四条 税务登记管理办法第十八条和第十九条 个人所得税法和企业所得税法 * 股权转让行为的判定： 协议签订、履约情况、登记情况 * * 新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个税。 盈余积累 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 收购价格 关于股权转让后转增股本 新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。 盈余积累 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 收购价格 差额部分 新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。 关于股权转让后转增股本 3.上市公司股权转让个税征纳所涉税法体系 3.1上市公司股权转让个税征纳政策解读 转让上市公司普通股 第八条 对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。 转让上市公司限售股 第一条 自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。 财税[2009]167号 3.2限售股转让的个税问题 限售股包括（第二条）： ①上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； ②2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。 限售股的定义 应税所得额计算 个人转让限售股： 应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费） 应纳税额=应纳税所得额×20% 特别提醒： 如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。 限售股征收个人所得税计算方法 方法一： 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入。按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。 方法二： 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。 限售股优先原则： 纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。 4.股权转让特殊规定 承债式股权转让 公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按财产转让所得项目征收个人所得税。 国税函﹝2007﹞244号 应税所得的确定方式 方式一： （一）原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配 应纳税所得额 =（原股东股权转让总收入-原股东承担债务总额+原股东所收回的债权总