中级经济法第二章 学习制表.docVIP

第二章 学习制表 公司法人财产权 对外投资 不得成为连带出资人 由董事会或股东大会决定 公司章程有规定限额的，不得超过规定限额 对外担保 为他人提供担保，由董事会或股东大会决定 为股东或实际控制人提供，由出席会议的其他股东所持有表决权过半数通过；接受担保股东或实际控制人所支配的股东，不得参加表决 公司章程有规定限额的，不得超过规定限额 设立登记预先核准的公司名称保留期为6个月经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让公司名称、法定代表人、经营范围自“变更决议作出之日”起30日内申请减少注册资本、合并、分立自公告之日起“45日后”申请变更登记变更实收资本自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请有限责任公司股东转让股权自转让股权之日起30日内申请变更有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人改变姓名或名称的应当自改变姓名或名称之日起30日内申请变更 公司的设立条件与程序 有限责任公司 股份有限公司 股东人数 50人以下（包括1人） 可采取发起设立或募集设立的方式 发起人2-200人；其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 有限责任公司章程公司设立时的所有股东发起设立全体发起人共同制定 一人有限责任公司章程由股东制定 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制定报国有资产监督管理机构批准募集设立发起人制定的公司章程，应当经有其他认股人参加的创立大会通过，以出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为有效 注册资本 最低限额为3万 股份有限公司的注册资本为500万元 一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付股份有限公司采取方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额 综合类证券公司注册资本最低限额为5亿元；经纪类证券公司注册资本最低限额为5000万元 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额” 股东出资额和出资期限“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起年内缴足，其中投资公司可以在年内缴足设立公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足 募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%不允许分期出资 出资方式全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价 创立大会 无创立大会 注： 有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会 创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行 创立大会作出决议，必须经“出席会议”的认股人“所持表决权过半数”通过 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除的情形外，不得抽回其股本 出资义务与出资责任 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起入补足其差额；其他发起人（不包括认股人）承担连带责任。 股份有限公司应将公司“章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告”置备于本公司。股东有权查阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 股东会职权决定公司的经营方针和投资计划选举和更换 “非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、变更公