上海陆家嘴(集团)有限公司2016年度第一期短期融资券法律意见书.docVIP

上海市锦天城律师事务所 关于上海陆家嘴（集团）有限公司 发行 2016年度第一期短期融资券之 法律意见书 上海市浦东新区银城中路 501号 上海中心大厦 12楼 二〇一六年·上海  上海市锦天城律师事务所 关于上海陆家嘴（集团）有限公司 发行 2016年度第一期短期融资券之 法律意见书 致：上海陆家嘴（集团）有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴（集团）有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派陈偲偲律师、沈琦律师（以下 简称“本所律师”）作为发行人的特聘法律顾问，就发行人发行“2016年度第一期 短期融资券”（注册金额人民币 82亿元，2016年度第一期发行金额人民币 20亿 元）（以下简称“本期短期融资券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《中华人民共和国 商业银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）和《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规 则》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 1  本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见书 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与 原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书 中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所 对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券登记发行 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具如下法律意见。 一、发行本期短期融资券的主体资格 发行人现持有上海市工商行政管理局于 2015年 10月 13日核发的《营业执 照》，统一社会信用代码：91310000132206713C，注册地址：浦东新区浦东大道 981号，法定代表人：李晋昭，公司注册资本：人民币（以下同）235,731万元， 公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：房地产开发经营，市政基础 设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经 营、信息。营业期限为自 1990年 8月 29日至不约定期限。发行人已通过截至 2  2012年的历年工商年检，并在全国企业信用信息公示系统中进行了 2013年、2014 年和 2015年的年度报告公示。 发行人历史沿革情况如下： 发行人前身系上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（以下简称“陆家嘴开发公 司”），成立于 1990年 8月 29日，成立时注册号为 1500438，注册资本为 10,000 万元。 1992年 2月 24日，经上海市工商行政管理局登记，陆家嘴开发公司的注册 资本增加至 70,000万元，其中上海市投资信托公司出资 3,000万元，上海市财政 局以 1.51平方公里土地使用权出让金作为股本金出资，计 67,000万元。该次变 更公司注册资本经交通银行上海浦东分行出具的《资金信