私募基金设立方案研讨.docVIP

**投资基金设立方案 依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《产业投资基金管理暂行办法》等法律法规，设立本方案。 一、（本方案涉及的）基金形式与类别 1、适用本方案的基金是私募股权基金、风险投资基金，以这两种形式为标准，形成的产业投资基金。是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。 投资出资人追求控制权产权相对是固化的股权投资购买者不追求可控制权产权是流动的。???? ?二、基金参与当事人 1、基金份额持有人 基金份额持有人即基金投资者，是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。按照《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，持有人享有以下权利：分享基金财产收益，参与分配清算后的剩余基金财产，依法转让或者申请赎回其持有的基金份额等等权利。 基金领投人及跟投人的相关资格详见各基金设立规定的不同条件。 ?? ??2、基金管理人 基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。 基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与注册登记、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。在我国，基金管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。 1、基金管理人应当具备下列条件： 经 1.2与产业基金公司、产业基金托管人在行政上、财务上相互独立； 建立有健全的内部风险控制机制； 最近三年内未曾有过不良管理业绩或受过管理机关、司法机构的重大处罚； 管理机关要求的其它条 件。 产业基金公司自任基金管理人的，须符合款，且董事与高级经理之间不得相互兼职。 基金管理人须履行下列职责： 制定投资方案，经基金公司董事会批准后实施投资，并对所投资企业进行监督和参与管理； 定期编制基金财务报告，经基金托管人复核，注册会计师审核后向基金公司董事会和管理机关报告； 保存基金所有的会计账册、记录20年以上； 及时、足额向基金公司股东支付基金收益，并在基金终止时，参与清算小组对基金资产进行清算，将全部剩余资产分配给基金公司股东； 基金公司章程规定的其它职责。 基金管理人须将所管理的基金资产与其自有资产严格分开，并对所管理的不同基金分帐管理、分帐核算。 基金托管人应当具备下列条件： 经国家发和中国人民银行核准可以担任产业基金托管人的商业银行或专业性托管机构； 经营作风稳健，经营行为规范，在提出申请前三年保持良好财务状况，未受过主管机关或司法机构的重大处罚； 设有专门的基金托管部并具有足够的熟悉托管业务的专职人员； 设有资产评估部门并具有项目监督能力； 具备高效的清算、交割能力。 基金托管人须履行下列职责： 安全保管所托管基金的全部资产； 执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来； 监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反国家法律法规或基金公司章程的，不予执行并及时通知基金管理人和向基金公司董事会报告；对已经造成违反国家设立条件产业基金拟募集规模不低于1亿元。 投资基金公司注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用投资基金字样。 　　名称中的行业用语可以使用风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金等字样。作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。 　　单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。 　　至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。 　　基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务： （1）、发放贷款； （2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）、以公开方式募集资金；（4）、对除被投资企业以外的企业提供担保。 产业基金须按封闭式设立，即事先确定发行总额和存续期限，在存续期内基金份额不得赎回，只能转让。产业基金存续期限不得短于10年，不得长于15年。 投资者承诺资金到位后，须在10个工作日以内经法定的验资机构验资；向工商管理机构申请注册