《首次公开发行股票承销业务规范》解说.docVIP

附件2 首次公开发行股票承销业务规范 第一章 总则 为规范证券公司承销首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。 证券公司承销首次公开发行股票时，路演推介、询价、定价、配售、投资价值研究报告、信息披露等业务活动适用本规范。 根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定，中国证券业协会（以下简称“协会”）对承销商承销首次公开发行股票的行为实施自律管理。 承销商应建立健全承销业务制度和集体决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。 第二章 路演推介 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准、依法刊登招股意向（说明）书前，承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。 在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。 承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。 承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应事先披露举行时间和参加方式。 承销商应和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时，不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。 除承销商、发行人与投资者之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。 承销商和发行人在路演推介时，推介内容不得超出招股意向（说明）书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价提出建议或预测二级市场交易价格。 承销商的证券分析师的路演推介应与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价提出建议或预测二级市场交易价格。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。 承销商和发行人应以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。 承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得通过其他利益安排诱导投资者。 第三章 定价与配售 第一节 发行定价 主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格。 主承销商和发行人应根据初步询价结果确定发行价格或发行价格区间。确定发行价格区间的，应在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。 主承销商应合理制定网下投资者的条件，相关条件至少应包括： （一）投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立、具有良好的信用记录；个人投资者应具备至少五年投资经验； （二）投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。 除上述条件外，主承销商可以和发行人对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出其他具体条件，但不得针对非本公司客户设定歧视条件。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。 网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价。网下投资者出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、参与网下询价有关行为不具有逻辑一致性等情形的，主承销商应在股票上市后10日内报告协会，协会每月定期在网站公布名单。主承销商可以拒绝名单内的投资者参与询价和申购。 投资者报价信息公开披露前，承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得泄露投资者报价信息，包括但不限于投资者的名称、申报价格、拟申购数量等，但证监会另有规定的除外。 主承销商应对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。 主承销商应使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。 簿记建档期间，除主承销商负责本次发行簿记建档的工作人员及对本次网下发行进行见证的律师外，任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具，不得对外泄露报价信息。 簿记建档期间，投资者咨询工作应集中管理，咨询电话应全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。 网下投资者报价后，主承销商和发行人应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，