公司治理第一讲(三)黑色的讲述.ppt

第一讲 三、公司治理的基本问题  股份公司的基本模型与治理问题 股东具有法定“有限责任”。 股东拥有这种剩余索取权的地位, 但并不总是剩余索取者。 董事会有权任命和解聘公司的总经理和其他高层管理成员，并有责任监控公司的账户、批准公司的战略计划及所有其他重要的决策和活动。 股东行使投票权的成本是高昂的，以至于采取“用脚投票”的方式，来保护自己的利益。 当存在有力股东或大股东时，少数股东或小股东的意志是很难通过投票权得到尊重的 。 (五粮液不分配事件) 有第一绩优股之誉的五粮液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑。公司财务报表显示，公司2000年每股净利润l.6元，每股净资产6.6元，净资产收益率24.09％，截至2000年底，公司未分配利润为13.5亿多元，平均每股未分配利润2.83元，每股公积金2.17元。然而其2000年度的分配方案却是不进行分配，也不实施公积金转增股本。与此同时2000年还拟按每10股配售2股，以每股25元的价格进行配股。 中小股东非常脑火，20日要开股东大会，2月15日，君之创在北京、上海、深圳等地设立办事点，接受各地股东的委托。2月20日上午，44位股东在五粮液办公楼里掀起的巨大声浪，透露着股东会的极不寻常。虽然临行前，即知此行胜算无几，中小股东们还是不愿轻言放弃。 截至2月19日12时，君之创共收到l2省30人的委托，代表6.69万多股，以此来试图阻 IE被拥有75％股权的第一大股东所操控的五粮液股份公司的分配预案。 在两个多小时的股东会中，中小股东和大股东势同水火。此起彼伏的质询声中。董事会秘书几次将监票人请进场内意图表决了事。最终分配方案以近乎强行表决的方式被通过，赞成3.6亿多股，反对为零，弃权283万多股。受股东委托代为投票的君之创投资咨询公司因所提意见未被采纳，没有行使表决权。“我们对此次大会失望之极，只有弃权以示抗议。” 一些股东未待投票即已离去。应该说，这283万多股弃权是中小股东无声的抗议，它预示着希望从股市第一绩优股身上撕开不分配缺口的期望的破灭，它留给五粮液、留给上市公司、留给中国股市的思考意味深长。 问题在于五粮液想不想分配是一回事，而能不能分配是另一回事。它之所以能对中小股东的权益采取一种漠视的态度，是因为它大股东的绝对控股地位。 五粮液带头不分配，其实昭示了中国股市上的一种独特现象：一股独大，一些从国有企业改制过来的上市公司往往存在这一问题。上市公司和大股东往往是一套人马、一套班子，有利益关联，并由此对中小股东利益进行掠夺式的剥夺，从而造成与中小股东的尖锐对立。  股份公司在运行中产生的六种类型的治理问题 （ （ 1）股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者 为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须被禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 （2）大股东的权利约束 一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 （3）保护债权人利益 “有限责任”对股东来说是一个优势，但这一原则的滥用也会危及债权人的利益，若一大股东操纵公司从事与其注册资本不相匹配的业务，产生的经营风险显然对股东和债权人来说是不对等的，保护债权人利益已成为重要问题。 （4）公司利益相关者利益的维护 股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络，公司的持续发展与各利益相关者利益的维护密切相关，而公司的经营者与各利益相关者的目标指向显然存在背离的可能。 （5）投资中拥有流动性和多样性的优势 为了使投资者(或任何人)扮演有影响的监督者的角色，他必须要保证付出较多的时间和资源。但许多投资者更希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的时间和资源始终一致。 （6）投资者能够得到他们应该得到的信息 投资者需要可靠和准确的信息，以对投资做出判断，但经营者往往存在对信息不披露或粉饰业绩的倾向，这就需要设计出一种机制来保证投资者能够得到他们 应该得到的信息。  ２、公司治理的权益主体与说明责任 （1) 公司治理的