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三大支柱之公司治理 什么是公司治理？ 根据法马和詹森（Fama and Jensen，1983）的论述，公司治理研究的 是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”。如何降低代理成本是公司治理要解决的中心问题。早期的有关公司治理的文献，包括伯利和米恩斯（Berle and Means，1932），以及詹森和梅克林（Jansen and Mecking，1976）的论述，均认为公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。 科克伦和沃提克（Cochran and Wartick，1988）则认为，公司治理要解 决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产 生的诸多特定问题。核心是：(1)谁从公司的决策（经理行为）中获利； (2)谁应该从公司的决策（经理行为）中获利？ 斯雷佛和维什尼（Shleifer and Vishny，1997）指出，公司治理要处理的是公司的资本供给者确保自己可以得到投资回报的途径问题。公司治理的中心课题是要保证资本供给者的利益。 经合组织(OECD, 1999)：一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序，同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，提供了达到这些目标和监控运营的手段。 玛格丽特.M.布莱尔(2000)将公司治理归纳为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。认为公司治理就是指公司的参与者为了获取各自利益的一系列法律、文化和制度安排。这些参与者包括股东、经营者、债权人、职工、供应商、客户和社区、政府及其官员等。这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制权，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这一系列问题 中国目前保险公司公司治理存在什么问题？ 股权结构不合理。中小型公司的股权过于分散，导致管理层受到过多牵制。对完成股份制改革不久的几大国有独资保险公司而言,股权结构又过于单一。国有股一股独大的局面很容易造成管理层和董事会高度重合。典型现象就是在中资保险公司频频出现的董事长和总经理由同一人担任。有导致内部人控制的可能。 2. 董事会职责未能充分履行。独立董事和监事会的作用受限。独立董事的作用低下,主要有三方面的原因,一是独立董事的聘请主要由大股东决定,难以起到散户投资者代言人的作用,独立董事身份尴尬。二是独立董事的薪酬设计缺乏激励,与公司的经营状况没有关联。三是大多数独立董事都来自院校、研究所或政府部门,实际操作经验欠缺和跨行业任职的现状,制约了监督作用的有效性。而监事会成员由于行政上本来就隶属于公司,因此也存在身份尴尬的问题。 3. 缺乏对管理层的有效约束,这个问题在原国有独资保险公司中比较普遍。 目前改制后的国有保险公司的高级管理人员仍由政府任命,缺少对竞争性的 经理人才市场进行有效约束,在国有股占主导的情况下,国有股股东对公司的控制在行政上表现为“超强控制”,在产权上表现为“超弱控制”,导致的直接结果是经理人可以利用政府行政上的超强控制转嫁自己的经营风险,将公司经营亏损推诿为体制性因素。 4、一些股东为追求短期利润,甚至挪用保险资金进行不正当关联交易。 2004年7月,东方人寿因大股东德隆系挪用公司资金导致巨损而被勒令 停业,该事件也为完善保险公司治理敲响了警钟。 * * 保险公司的风险多 数与公司治理不完 善有关，公司治理 应包括： 比较合理的股权结构 符合保险规律的经营理念 清晰的公司定位和发展战略 股东会、董事会、监事会、 经理层适度分权、相互制衡 有效的内部控制 监管的依据： 公司法 保险法 高管人员任职资格 1、适当引入国外战略投资者； 2、吸收民营资本参股 3、推进规范上市 * * 三大支柱之市场行为 监管的内容 擅自设立机构、任命高管人员 销售未经审批备案的产品 擅自降低、提高保费 对投保人欺骗、误导 帐外经营、私列费用 损害消费 者利益损 害保险业 信用 引发纠纷、 增加超预 期赔款和 给付 影响保险健康发展 （3）费率和条款的监管 对费率监管的目标是： 保证费率的充足性（不能太低） 保证费率的适当性（不能太高） 对保险条款监管的目标是： 对合同的自由原则进行适当的限制，消除保险合同当事人双方因订约地位不平等而可能产生的不利影响，保障社会公众利益。 《保险法》：“商业保险的主要险种的基本保险条款和保险费率，由金融监督管理部门制订。” “保险公司拟订的其他险种的保险条款和保险费率，应当报金融监督管理部门备案。” （4）再保险业务的监管 对再保险业务进行监管，有利于保险公司分散风险，保持经营稳定。 我国对再保险的要求： 法定分保 非寿险20%法定分保 境内分保优先 再保分出业务优先向