有限合伙制私募股权投资基金预案.ppt

北京三信聚龙国际控股有限公司 ———打造多元化国际服务机构 有限合伙制私募股权投资基金 目录 一、什么是有限合伙制私募股权投资基金 二、有限合伙制私募股权投资基金的特点 三、有限合伙制私募股权投资基金设立的条件 四、有限合伙制私募股权基金的核心机制 五、有限合伙制私募股权基金的内部治理 六、不同形式私募股权基金的比较 一、什么是有限合伙制私募股权投资基金 是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式。 有限合伙人(LP)不参与有限合伙企业的运作，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。 普通合伙人(GP)参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。 概 念： 有限合伙的诠释： 二、有限合伙制私募股权投资基金的特点 1、有效的避免双重征税，（并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；） 2、内部治理结构精简灵活； 3、决策程序高效； 4、利益分配机制灵活等特点。 1）、一般特点 2）、法律层面 1）、一般特点： 　　1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。 作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。 　2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。 在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。 2）、法律层面 有限合伙基金公司设立 三、有限合伙制私募股权投资基金设立的条件 有限合伙制私募股权投资基金设立的注意 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 1、关于投资范围及投资方式的限制 2、管理费及运营成本的控制 3、利益分配及激励机制 　 （1）关于“优先收回投资机制” 　 （2）关于“回拨机制” 4、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制 5、对普通合伙人的约束 　 （1）关联交易的限制 　 （2）新基金募集的限制 　 （3）跟随基金共同投资的限制 （4）关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度 6、次级合伙人首先承担亏损机制 7、委托管理机制 四、有限合伙制私募股权基金的核心机制 有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面： 　　1、关于投资范围及投资方式的限制 　　私募股权投资