新三板业务介绍与操作实务讲述.ppt

挂牌新三板所需主要文件　 公司治理机制、重要事项决策 公司治理机制：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，三会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则，三会会议记录、决议。 重要事项决策：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。查阅《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》等文件 。 挂牌新三板所需主要文件　 调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 房屋及土地使用权：公司自有房屋是否取得产权证书、租赁房屋是否签有租赁协议并在房管部门备案；公司目前拥有的土地“划拨、出让、租赁”情况，是否取得土地使用权证、是否签有土地租赁协议。 商标和专利技术：商标是自有还是被许可使用，查阅商标使用权证书和许可或被可续证书；查阅提供专利证书、非专利技术认定证书、许可或被许可使用协议。 其他：业务许可证或资格认证等。 挂牌新三板所需主要文件　 纳税情况、环境保护情况 纳税情况：公司及下属子公司的税种、税率；公司目前所执行的税种、税率；公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策；公司是否曾因税收问题而受到税务机关的处罚，查阅说明文件以及包括各税务机关发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。 环境保护情况：公司及下属子公司是否存在因违反有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费、罚款和其他责任的情况的有关文件；公司及下属公司近三年发生重大环境事故而被处罚的情况。 公司担保、抵押、质押、诉讼情况 公司是否有对外担保行为，包括对子公司担保，查阅公司提供的被担保对象、担保金额、担保期限等内容。 公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如果是，则请提供相应的担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 挂牌新三板所需主要文件　 挂牌新三板常见问题分析　 挂牌新三板常见问题分析　 挂牌新三板常见问题分析　 把握住当下的历史性机会 地方政府的大力扶持 优惠政策 财政补贴和资助 认识到新三板价值 的企业还不多 资源相对丰富 挂牌通道资源 优秀券商资源 培育期优惠 名额有限 标准递减 额外增值服务 新三板对中小企业的价值和机会　 * * * 《主办券商推荐挂牌业务细则》 一、项目小组人员构成： 由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。 二、项目负责人资格： 参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。 三、尽职调查范围： 以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。 四、专业人士意见： 项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。 五、不得担任项目内核成员的情形： 担任项目组成员，持股，任职，其他情形。 六、内核会议表决： 每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。 七、持股限制： 主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东； 申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前五名股东； 主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东； 八、持续督导： 主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。 主要制度　 主要制度　 定向发行 投资者准入 公司监管 交易制度 主办券商制度 挂牌准入 主要制度　 《非公办法》所规范的定向发行情形： 向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。 特定对象包括以下机构或自然人： 公司股东； 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。 帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配 主要制度　 主要制度　 小额快速按需融资制度 小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。 储架发行 一次核准，分期发行。 自核准之日