第四章公司法研讨.ppt

第四章公司法 学习目标 1.明确公司的概念、特征及分类。 2.掌握公司法的概念、特征及适用范围。 3.了解公司的公司的一般规定，公司的合并、分立、终止，公司债券的发行和转让。 4.掌握有限责任公司、股份有限公司的概念、设立和组织机构；股份的发行和转让。 请思考： 您知道的知名公司有哪些？ 他们各是什么类型的公司？ 第一节公司与公司法概述 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是指依公司法的规定成立的，由股东依法设立的，以营利为目的的，股东以出资额或所持股份为限对其承担有限责任的企业法人。 我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司两种最基本的公司形态。 （二）公司的特征 1．公司是依法设立的企业组织。 2．公司是以营利为目的的企业组织。 3．公司是以股东投资为基础组成的企业组织。 4．公司是具有法人资格的企业组织。 二、公司的种类 （一）根据股东责任的不同，公司可以分为无限公司、两合公司、股份有公司、股份两合公司和有限公司 （二）根据公司信用基础的不同，公司可以分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司 （三）根据公司之间的控制关系，公司可以分为母公司和子公司 （四）根据公司内部的管辖系统，公司可以分为总公司和分公司 （五）根据公司国籍的不同，可以将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司 （六）根据公司股票是否上市交易，可将公司分为上市公司与不上市公司 三、公司法的概念、特征及适用范围 （一）公司法的概念 公司法，指规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、存续、变更与终止过程中的组织及行为的法律规范的总称。 （二）公司法的特征 1．公司法是组织法。 2．公司法是行为法。 （三）公司法的适用范围 我国《公司法》既适用于在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。 第二节公司的一般规定 一、公司的设立与成立 （一）公司的设立 公司的设立是指公司依法取得法人资格的全部活动的总称。 公司的设立行为主要有：订立发起人协议，订立公司章程，选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记。 公司设立的程序主要是：确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关，办理设立登记。 （二）公司的成立 公司的成立是指公司设立后产生的法律后果。 公司的成立日期是营业执照签发日期。 公司的成立在历史上经历了自由主义、特许主义、核准主义和登记主义。我国《公司法》将登记主义作为公司成立的原则。 二、公司的名称和住所 （一）公司的名称 公司的名称是公司法律人格的文字符号，是其区别于其他公司、企业的识别标志。 公司名称具有标志性、排他性（即公司对其名称有独占、专用的权利）和财产性的特征。 公司名称应当符合法律规定。 公司名称由4部分组成：公司注册地的行政区划的名称、公司商号、公司所属的行业或主要经营特点、公司的种类。 公司的名称可以预留。一个公司只准使用一个名称，名称一经登记即受法律保护。 （二）公司的住所 公司的住所是指公司主要办事机构（如公司总部、总公司）所在地。 一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。 三、公司的章程 （一）公司章程的概念 公司章程，是指公司必备的规范公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。 （二）公司章程的制定和修改 （三）公司章程的内容 公司章程的内容是指公司章程的记载事项。 绝对必要记载事项 相对必要记载事项 选择性记载事项或任意记载事项。 四、公司的资本、资产 公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。 公司资本“三原则”： 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 五、公司的合并、分立、终止 （一）公司的合并 公司的合并，是指两个或者两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。 （二）公司的分立 公司的分立，是指一个公司依照法定程序变更为两个或者两个以上公司的法律行为。 （三）公司的终止 公司的终止，是指公司因法定或约定的事由而解散。 公司因下列原因解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。 六、公司股东的权利和义务 （一）股东的权利 1．股东的财产权 2．公司新增资本的优先认购权 3．股东