0股票上市规则与中小企业板的运作、监管(蔡琦梁)课程.ppt

股票上市规则与中小企业板的运作、监管 深圳证券交易所 发审监管部 上市公司的特点 浙江企业是中小板企业的代表 第一部分　信息披露规范 一、信息披露的基本原则 二、强制性信息披露体系 三、中小板公司监管理念 四、中小板监管相关规定 一、 信息披露的原则 真　　实 标准： 描述性信息 、评价性信息、预测性信息 监管措施： 质疑式审核 实行辖区监管责任制 及　　时 措施：分阶段披露 首次披露 特殊情况的首次披露 进展情况披露 准确和完整 准确： 信息披露简明扼要 不存在歧义 使用事实描述性语言 完整： 不得有隐瞒和重大遗漏 二、强制性信息披露体系 交易性质的信息披露 非交易性质的信息披露 定期报告 预测下一报告期业绩（披露季报同时披露董事会业绩预告公告）（目前新上市规则拟进行改变） 半年报和季报需要预测； 净利润为负或业绩大幅变动； 比较基数小的公司可以申请豁免。 定期报告审计规定 年报需要审计，季报无须审计； 半年报审计的情形： 利润分配、公积金转增或弥补亏损； 再融资要求审计的； 暂停上市公司。 临时报告——披露时点 筹划阶段披露情形 难以保密； 已经泄漏或市场出现传闻； 股票交易已发生异常波动。 首次披露时点（最先触及） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。 持续披露 子公司、参股公司重大事件 控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件 参股公司发生的重大事件，可能对上市公司产生重大影响的，视同上市公司发生的重大事件 应披露的交易——类型 提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。 对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资 签订管理方面的合同：委托经营、受托经营 向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度参照“订立与生产经营有关的重要合同”的要求披露。 购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴（重大资产置换除外） ，金额较大的按照“订立与生产经营有关的重要合同”的要求披露。 应披露的交易——标准 交易披露注意事项 标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据。 同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算。 购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入计算，净利润按照持有股权的比例计算。 根据交易涉及的标的判断指标的适用范围：如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等。 委托理财、提供财务资助展期、续保等作为一笔新的交易。 审议程序及审计、评估 审议程序 50％以上的交易应当提交股东大会审议； 10％以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定； 仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。 交易标的的审计和评估 适用提交股东大会审议的交易； 交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； 交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。 交易的累计计算 提供财务资助、提供担保和委托理财按照发生额12个月累计； 其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计； 披露和提交股东大会的标准分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。 关联交易——类别 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资 上市公司交易金额 现金、同比例的可以申请豁免履行股东大会审议程序 关联交易——披露标准 关联交易——计算的注意事项 一项关联交易除了遵守“关联交易”的披露标准外，还应当遵守“应披露的交易”的披露标准。 共同投资：一般以上市公司出资额，上市公司出资额不明确或放弃的，以关联方出资额。 租赁：资产总额、租金 委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成 委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费 关联交易——关联法人 直接或间接地控制上市公司的法人 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； 同属某国有资产管理机构控制形成的关联关系，可以申请豁免按照关联交易履行相关义务 　 该法人的董事长、总经理或半数以上董事是上市公司的董事、监事和高级管理人员的除外 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人； 持有上市公司5%以上股份的法人 关联交易——关联自然人 持有5％以上股份的自然人 上市公司董事、监事和高级管理人员 前述关系密切的家庭成员 大股东的董事、监事和高级管理人员 过去、未来的关联人（12个月） 财政部与上市规则在定义关联人上的差异 财政部与上市规则在定义关联人上的差异（续） 关联交易——审议程