第四章公司法ppt.ppt

第一节 公司法概述 案例引入：2001年7月，某机电公司等11家企业共同发起设立某贸易有限公司。2002年3月1日，该贸易有限公司与某铝厂签订了一份铝锭购销合同约定：铝厂向贸易公司供应铝锭300吨，共计价款240万元； 铝厂于3月7日前交付货物；贸易有限公司于3月10日前交付货款。 3月6日铝厂将铝锭运到了贸易公司，而公司未按约偿付货款。因此，铝厂考虑到贸易有限公司的股东均为本市的著名企业，大部分经营良好，信誉较高，遂将机电公司等11家企业作为被告向当地人民法院提起诉讼，要求这11家企业偿付贷款240万元。 法院驳回了铝厂的起诉。请回答： 为什么法院驳回铝厂的起诉请求？说明理由。 （三）上市公司与非上市公司 上市公司：其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 特点：可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由交易。 非上市公司：股票不上市交易，股份只能向特定范围的股东发行的公司。 （四）母公司与子公司 母公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议 方式能够对另一公司的经营实际控制的公司。 子公司：其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司。 （五）总公司与分公司 本公司：是指设立分公司的公司。分公司：是指由总公司 设立的分支机构。 三、公司法的立法概况 1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了我国的第一部《公司法》。 1999年12月5日由第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议进行了第一次修正。 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对公司法进行了第二次修正，并于2006年1月1日起施行。 （三）公司设立的条件 1.有限责任公司设立的条件 （1）股东符合法定人数。 50个以下。 （2）股东出资达到法定资本最低限额； 法定资本:又称注册资本，是指在公司章程中载明的在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 ①关于法定资本最低限额。有限责任公司最低注册资本额为人民币3万元。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ②首次出资的要求及缴足出资的时间限制。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2年内缴足。其中，投资公司可以在5 年内缴足。 （3）股东共同制定公司章程； 公司章程的性质： 是公司必备的由公司股东或发起人共同制定的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，是反映全体股东共同意志的基本法律文件。 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5.有公司住所 住所：公司主要办事机构所在地 2.股份有限公司设立的条件 （1）发起人符合法定人数 发起人应在2人以上，200人以下，其中有过半数的人在中国境内有住所。 （ 2）发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额 股份有限公司法定资本最低限额为人民币500万元。 公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；其余部分向社会公开发行。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认 足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部 出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资 的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议 的约定承担违约责任。 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并 制作认股书。认股书应当载明法法律所列事项，由认股人填写 认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购 股数缴纳股款。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立 的证券公司承销，签订承销协议，并应当与银行签订代收股款 协议。 （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过 采用募集方式设立的股份有限公司，发行股份的股款缴足 后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当 在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人 组成。 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人 出席，方可举行。 创立大会对法律所列事