第四章公司法律制度ppt.ppt

* （一）股份（股票）的种类（130、131、132） 普通股 优先股 面额股 无面额股 表决权股 无表决权股 记名股 无记名股 股份所反映的股东权的不同 股份是否以金额表示 股份有无表决权 是否在股票上记载股东的姓名 * （二）股份有限公司的股份发行 股份发行的原则（127） 公开、公平、公正； 同股同权、同股同利 股份发行的种类 1、设立发行 一般设立 有限改组为股份 2、新股发行（增资 扩股） * 股份发行的条件 设立发行(首发） 《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月22日，国务院颁布 第八条规定： （1）生产经营符合国家产业政策； （2）普通股限于一种，同股同权； （3）发行人认购不少于股本总额的35% ； （4）拟发行股本总额中发起人认购部分不少于人民币3000万元（国家另有规定的除外）； （5）社会公众股不少于25%、超过4亿股本的最低不少于10% ； （6）三年内没有重大违法行为； （7）证券委规定的其他条件。 * 股份发行的条件 （证券法13） 新股发行 （1）具有健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近3年内财务会计文件无虚假记载，无违法行为； （4）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 * 股份有限公司股份上市条件（证券法50） 股票已向社会公开发行； 股本总额不少于3000万元； 社会公众股不少于25%，超过4亿股本的，不少于10%； 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （ A股即人民币普通股上市条件。证券交易所可以规定高于上述规定的条件报国务院证券监督管理机构批准） * （三）股份有限公司股份的转让 1、股东转让股份的权利（138）和对转让的限制（142） ◆发起人持有的股份，自公司成立之日起1年内不得转让（非上市）； ◆公司董事、监事、高管人员①应向公司申报持有本公司股份②在任职期内每年转让不超过所持股份总数25%； ◆所持本公司股份上市交易之日起一年内不得转让（上市的发董监高）。 ◆上述人员离职半年内不得转让。 2、转让股份的场所和方式（139、140） 必须在依法设立的证券交易场所进行或按国务院规定其他方式。记名股票以背书方式转让，由公司将受让人的姓名或名称记载于股东名册。 3、公司不得非法收购本公司的股票但有例外（143） * 权力机构 监督机构 业务机构 股东大会 董事会 监事会 五、股份有限公司组织机构 * 股东（大）会的种类、职权、召集、议事方式、表决程序 公司类别 种类 召集 议事方式 表决程序 有限公司股东会 定期会议 临时会议（1/10以上表决权股东、1/3以上的董事、监事会或不设监事会的监事可提议） 首次由出资最多的股东后董事会召董事长主持、副董事主持长、半数以上董事共推一名董主；监事会召主；1/10以上表决权股东自行召集和主持 召开15日前通知全体股东（章程约定除外）决议记录、出席股东签名 股东按照出资比例行使表决权章程另规定除外重大事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过一般一半以上通过 股份公司股东大会 年会（一次） 临时股东大会（有六种情况之一的2月内开） 监事会不召集主持连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东自行召集主持 召开20日前通知；临时会15日；记录；主持人、出席会议董事在记录上签名；一股一权 一般事项：出席会议所持表决权过半数通过；重大事项：出席会议所持表决权的2/3以上通过 2 、 董事会-----公司决策和执行机构 A、组成（5-19人） B、董事会会议（召开：过半；决议：全体过半） C、董事应当对董事会的决议承担责任 （“参与决议”的：负赔偿责任 ） 3、监事会-----公司内部监督机构 A、组成（≥3人） B、董事、高级管理人员不得兼任监事 * 有限责任公司与股份有限公司的共同点 1．实行了资本三原则。 2．实行了“两个所有权分离”原则。 3．实行了“有限责任”原则。 4．公司都具有法人地位。 * 有限责任公司与股份有限公司的差异 1、设立方式不同。 2、股东人数上下限规定不同 3、出资证明形式不同。 4、股权转让方式不同。 5、注册资本最低限额不同。 6、组织机构有所不同。 7、企业所有权与经营权分离程度不同。 8、信息披露义务不同。 * ? 有限责任公司 股份有限公司 设立方式 只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立 股东人数 50人以下 2人以上200人以下 出资证明形式 出资证明书 必须采取记名方式 股票 既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式 股权转让方式 向股东以外的人转