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第十三章 公司并购与重组 第十三章 公司并购与重组 主讲人：刘淑莲 第十三章 公司并购与重组 第一节 并购收益与成本 第二节 并购价值评估 第三节 并购价格的支付方式 第四节 公司反收购策略 第五节 公司重组策略 第一节 并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购收益与成本 第一节 并购收益与成本 合并、兼并、收购、接管 合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及 法令归并为一个公司的行为 一、合并、兼并与收购 兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动 收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动 接管(Take over) 是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxy contest)或私有化(going private)得以实现 二、并购的类型 按行业相互关系划分 横向并购 (horizontal acquisition) 纵向并购 (vertical acquisition) 混合并购 (conglomerate acquisition) 二、并购的类型 按并购的实现方式划分 购买式并购 承担债务式并购 控股式并购 吸收股份式并购 杠杆收购 管理层收购 二、并购的类型 按并购是否通过中介机构划分 直接并购(direct acquisition) 间接并购 (indirect acquisition) 按并购是否友好方式划分 善意并购 敌意并购 三、并购收益与成本 并购收益 并购的协同效益(synergy)是指合并后公司 所获得的利益。 协同效应=VAB-(VA+VB) VAB=合并公司的价值 VA=A公司合并前的价值 VB=B公司合并前的价值 三、并购收益与成本 并购协同收益的来源 规模收益 节税收益 财务收益 新的利润增长点 三、并购收益与成本 并购成本 第二节 并购价值评估 一、并购价格（值）评估模型 二、现行市价法 三、比率估价法 四、折现现金流量法 一、并购价值评估模型 二、现行市价法 现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值 实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。解释这种现象的原因有三种 价值增值分配论 控制权溢价论 诱饵论 三、比率估价法 比率估价法的步骤 分析目标公司近期的收益状况 重估目标公司的收益 选择标准比率 确定目标公司价值 四、折现现金流量估价法 在折现现金流量估价法(DCF-Discount Cash Flow Model) 下，影响价值的因素有三个： 预期的现金流量 折现率 公司存续期 预测现金流量 股权自由现金流量(FCFE) 是指公司在履行了所有的财务责任（如债务的还本付息），并满足其本身再投资需要之后的“剩余现金流量”（如果有发行在外的优先股，还应扣除优先股股息）。其估算模式如下： 公司自由现金流量（FCFF） 是公司在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者（普通股股东、公司债权人和优先股股东）支付现金之前的全部现金流量 预测折现率 估算现金流量的现值所采用的折现率 筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。 折现率的选择应注意以下几个问题： 折现率的选择应与现金流量相匹配 折现率的选择应该与并购方式相匹配 折现率的选择应与并购风险相匹配 公司存续期预测 公司存续期的预测一般有以下两种观点： 公司存续期预测往往受公司未来现金流量模式的影响 公司存续期预测应一直持续到增量投资的预期收益率（R）等于资本成本（K）为止。在预测期内RK；在预测期之后R=K。当R=K时，公司无论采取何种盈余分配政策（追加投资或发放股利）均不会影响