111证劵法教材.ppt

2. 上市公司发行新股，包括向社会公开募集和向原股东配售，应当符合以下条件: （1）前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上 （2）公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此限）。 （3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。 （4）公司预期利润率可达到同期银行存款利率。 （5）具有完善的法人治理结构，体现在人员、资产、财产上分开。（给资料判断是否三分开） （6）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定； （7）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； （8）本次新股发行募集资金符合国家产业政策规定； （9）本次新股发行募集资金原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额； （10）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易； （11）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定。 3.上市公司增发新股，除上述条件外，还应符合下列条件: （1）最近3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （2）增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值； （3）发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平； （4）前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%； （5）增发新股的股分数量超过公司股份总数的20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 （6）上市公司及附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（即实际控制人）及关联人占用的情况。 （7）上市公司及其董事在最近12个月内未受到证监会公开批评或证券交易所公开谴责； （8）最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。 （9）上市公司及附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月 （10）符合《上市公司重大购买、……的通知》规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；其增发新股募集资金量可不受“增发新股募集资金量不超过公司上年末经审计的净资产值”的限制。 4.上市公司发行新股的申请不予核准的情形： （1）最近3年内有重大违法违规行为； （2）擅自改变招股文件中所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可； （3）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务担保的行为。 三、债券上市交易 １.公司债券上市交易的条件 ２.公司债券上市交易程序 （1）向国务院证券监督管理机构申请核准 （2）提请证券交易所安排上市 证券交易所应当自接到该债券发行人提交的文件之日起3个月内；安排该债券上市交易。 （3）上市公告 公司债券上市交易的申请经证券交易所同意后，公司债券发行人应当在其公司债券上市交易的5日前在国务院证券监督管理机构指定的全国报刊上公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件。同时，公司还应将所公告的文件置备于指定场所供公众查阅。 ３.公司债券的暂停上市交易或终止上市交易 （1）公司债券上市交易的暂时停止。暂停上市交易的情形：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；④末按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。 （2）公司债券上市交易的终止 公司债券上市交易的终止情形与暂停情形基本一样，只是程度和要求上有差异，其中有暂停情形第、1)项、第4)项所列形式之一，经查实后果严重的，终止其上市交易。有暂停情形第2)项、第3)项、第5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，终止其债券上市交易。公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市。 四、证券投资基金上市交易 １.上市交易必备条件 (1)基金经国务院证券监督管理机构批准设立并公开发行；(2)基金最低募集数不少于2亿元