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公 司 法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司的设立和组织机构 第三节 股份有限公司的设立和组织机构 第四节 股份有限公司的股份发行和转让 第五节 公司债券 第六节 公司财务会计 第七节 公司的合并与分立 第八节 公司的解散和清算 ●监事会的议事规则 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 ●监事的任职资格限制 四、一人有限责任公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 一人有限责任公司的特别规定： ◆注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳出资额。 ◆一个自然人只能投资设立一个一人公司。该公司不能投资设立新的一人公司。 　 ◆一人有限责任公司不设股东会。 ◆一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。 五、国有独资公司 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司的特别规定： ◆国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 ◆国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会部分职权，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 ◆国有独资公司设董事会，成员由国有资产监督管理机构委派。 ◆董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。 ◆正副董事长、董事、高级管理人员，未经同意不得在其他经济组织兼职。 ◆监事会成员不得少于5人，由国资监管机构委派，其中职工代表的比例不得低于1/3，由公司职工代表大会选举产生。 六、有限责任公司的股东权利 除了通过股东会行使有关职权外，有限责任公司的股东还享有下列权利： １、转让股权：有限责任公司股东之间可以相互转让股权。股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 　２、知情权：有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。 　３、分红权：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三节 股份有限公司的设立和组织机构 一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的特征 ●股东人数的众多性 ●公司资本的股份性 ●股东责任的有限性 ●公司经营的开放性 ●公司运作的复杂性 二、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司设立的条件 　◆发起人符合法定人数(2-200人) 　◆发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额(500万元) ◆股份发行、筹办事项符合法律规定 ◆发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； ◆有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构（股份有限公司名称中必须标明股份有限公司或股份公司字样 ） ◆有公司住所 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 股份有限公司的设立方式: 1、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（不得少于股份总数的35%），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 发起设立的股份有限公司，注册资本为全体发起人认购的股本总额。全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 发起人的出资方式与有限责任公司股东相同。