公司治理、所有权结构与公司理财分析报告.ppt

公司治理、所有权结构与公司理财 公司治理：一个热点问题 怎样理解公司治理？美国的公司治理有效吗？我国的公司治理现状又如何？ 管理者应该代表谁的利益？ CEO的薪酬如何确定？ 公司是否有必要“贿赂”CEO以使管理上的机会主义最小化？ 期权在公司的补偿激励机制中是否起着重要的作用？期权是一种交易费用吗？ 董事会代表谁的利益？他们能否有效的完成他们的工作？ 在公司的治理机制中，机构投资者起着什么样的作用？他们重要吗？ 在规范管理者的自主决策方面，所有者是否需要积极地参与公司治理？ 什么是公司治理？ 公司治理，Corporate Governance,又称公司治理结构，法人治理结构等 用以协调企业内部不同利害关系者之间的利益差别和行为 要解决的一个基本问题就是代理问题，即经营者可能会偏离或损害出资人的利益去追求自身利益。 以股东利益为核心的公司治理 Shleifer与Vishny（1997）： 公司治理“就是安排各种手段，以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益。” Tirole（2000）： “公司治理的标准定义是对股东利益的保护。” 以利益相关者为核心的公司治理 代表人物是经济学家玛格丽特·M·布莱尔。 公司治理是处理不同利益相关者，即股东、债权人、管理层和雇员之间关系，规定企业内部的决策和收益分配的一套规则、程序和制度安排，其目的在于通过这种制度安排，达到相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互制衡。 治理结构定义为控制利益相关者之间关系和影响利益相关者行为的一套规则机制（Gelauff, George, Corina den Broeder, 1997）。 英国董事协会：《董事会标准：改善你的董事会效果》 利益相关者就是“与公司存在适当的利益关系，影响公司的运营及公司目标的实现，且与股东相区别的个人或团体。除公司受到特别法律保护的债权人之外，这些团体还包括雇员、供应商、顾客、竞争者、规章制定者、当地社区、分析师、银行、游说者、压力集团、媒体、商业协会、欧盟、国家和当地政府，以及（适宜的）股票交易所等” 。 麦克尔·詹森教授 利益相关者理论不应当被认为是股东财富最大化理论的有力的对手，因为它不能够提供一个对公司目标或者目标机制的完整的论述。 公司财务管理必须有一个极其明确的、单一的理财目标，因为，多目标就等于无目标；而没有目标的财务管理是毫无意义的。 卡普兰教授 “建立在增加股东价值基础上的美国式制度，连同债务和股本的广泛拥有，以及开放的公司控制权市场，似乎与下列结果紧密联系在一起：更高的生活水准，更高的整体生产率和竞争力，运作更完善的股权市场。一些国家的经济制度不是立足于增加股东价值，如果它们给予投资者的资本回报低于经济制度不同的国家，就会随着资本市场的持续全球化，陷入资本短缺状态，在全球竞争中越来越落后。由于资本的流动性日益增强，以价值为基础的制度更加显示了其重要性 ” 公司治理研究：法律、管理、金融 1992年，美国法律协会（ALI） 发表了《公司治理原理——分析与劝戒》（Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations）,自此之后，公司治理问题受到了企业界和学界的高度关注。 法律（比如公司法）、管理与金融是公司治理问题研究的重要领域。 公司治理的定义——OECD 1999年5月，经济合作与发展委员会（OECD）理事会发表《公司治理结构原则》，指出： “公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。” 公司治理的主要目标之一就是要明确公 司各利益相关者的权利与责任，说明决策公司事务应遵循的规则和程序，并最终实现利益相关者价值最大化。 OCED理事会认为，良好的公司治理应该能够激励公司有效的利用资源并提供良好的激励使得公司的目标得以实施，从其内容框架来看，就是要保护股东及其他利益相关者的利益。也就是所谓的企业价值最大化。 公司治理研究——钱颖一 “公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” ——钱颖一，美国斯坦福大学教授，《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社，1995年。 良好的公司治理结构的要素 保护投资者