企业资产重组税收政策汇编.doc

企业资产重组 专题税收政策汇编 2015年第1期 编制部门：集团经营财务部 编制日期：2015年8月 资产重组是指企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，合并、分立等方式，将企业资产组织重新组合和设置分为内部重组和外部重组内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产优化组合的原则，进行的重新调整和配置，充分发挥现有资产的部分和整体效益外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥。可为收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换形式一 1.不征增值税 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。自2011年3月1日起执行。 2.增值税留抵税额可结转新纳税人继续抵扣 增值税一般纳税人（原纳税人）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（新纳税人），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 【参考文件】 1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号） 2.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号） （二）营业税 1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。自2011年10月1日起执行。 2.以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 3.对股权转让不征收营业税。 4.县级以上地方人民政府或自然资源行政主管部门出让、转让或收回自然资源使用权的行为，不征收营业税。 5.企业因国家建设需要搬迁（政策性搬迁）取得的补偿收入不属于营业税应税行为，不征收营业税。 【参考文件】 1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号） 2.《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号） 3.《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税〔2012〕6号） 4.《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令[1993]136号具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例。 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。非居民企业向100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权； 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继合并企业弥补被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的