资本市场运作之股票发行与承销绪论.ppt

第三节间接上市 分拆上市 上市母公司 子公司A 子公司B 上市母公司 子公司A 上市公司B 公众股东 分拆上市前 分拆上市后 买壳上市（间接上市） 其他股东 股东A 上市公司 股东A 股东B 上市公司 其他股东 买壳上市前 买壳上市后 控股 控股 现金 股份 借壳上市 其他股东 其他资产 上市公司 控股股东 转让 什么是买壳上市、借壳上市 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。　 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。　 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司控制权。 2.股票发行的条件 条件 主板（含中小企业板） 创业板 资产要求 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于2000万元 股本要求 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 企业发行后的股本总额不少于3000万元。 B.申请增资发行股票的条件 前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好； 距前一次公开发行股票的时间在1年以上； 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率； C.申请配股的条件 配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出建议，使现有股东可按其所持股份比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。 公司章程符合《公司法》规定； 配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定； 前一次发行的股份已经募足； 募集资金使用效果良好，本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度以上； 公司在最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率均不得低于6%。 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 公司预期净资产收益率达到或超过同期存款利率水平，即本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上； 配售股票限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东； 公司一次配股发行股份总数，不得超过前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 股份制改组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 发行人与主承销商双向选择 选择主承销商 声誉和能力 承销经验和发行能力 证券分销能力 造市能力 承销费用 选择发行人 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 股份制改组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 IPO小组 承销商 公司管理层 律师 会计师 资产评估师 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 股份制改组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 什么是尽职调查（due diligence） 尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作 为什么需要尽职调查 为了 更深入地了解公司 准备财务模型及估值 建立促销故事 从而 撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书 法律顾问给予法律意见 经过审计地财务数据 估值 最终 确保全面、准确、无误导性的信息披露 保护承销商不会承担潜在法律责任 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 股份制改组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 股份制改组 企业上市过程中的股份制改组，要达到两个目的。 第一，将非股份有限公司的企业改制为股份有限公司。 第二，对企业的不规范问题进行整改。 企业成为股份有限公司，必须符合以下法定条件。