国际投资课件4.ppt

第四章 国际直接投资方式 第一节 创建方式 第二节 跨国并购 第三节 非股权参与方式 股权参与和非股权安排 1.股权参与是指跨国公司在其海外公司中所占股权份额，它是通过直接投资实现的。 2.在股权参与中全部拥有的子公司（母公司拥有子公司股权在95%以上）和合资企业。 （1）建立国际独资企业 （2）建立国际合资企业 （3）建立国际合作企业 （4）收购国外企业 第一节 创建方式 新建投资 1.新建投资又称绿地投资，是指企业通过在东道国新建厂房、设备的方式建立外资企业。 2.创建方式的基本形式 （1）建立国际独资企业：是指外国投资者依据东道国的法律，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业。 （2）建立国际合资企业：是指两个或两个以上国家的公司、企业、其他经济组织或个人，在平等互利原则基础上，依照东道国法律共同出资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业。 第二节 跨国并购概述 一、并购的含义 并购包括兼并与收购（或购买） （一）兼并 有两家或两家以上的独立企业、公司合并组成一家企业，通常有一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 一般兼并有两种：吸收兼并与创造兼并 1.吸收兼并:（A+B=B）两家或两家以上的公司合并中其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司，而成为存续公司的合并形式。存续公司仍用原来的公司名称 2.创立兼并：（A+B=C）又称新设兼并或联合，原公司不存在 形成一个新公司。新组董事会和管理机构。 （二）收购 1.定义 企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为。 2.方式 （1）资产收购指买方企业收购卖方企业的全部 或部分资产，使之成为买方的一部分。 （2）股份收购则指买方企业直接或间接购买卖 方的部分或全部股票的行为。 （三）兼并和收购的区别 1.从法律形式来看 兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权归属。 2.从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。 （四）并购实质与利益 1.实质：一家企业若干家企业对其他企业股东权益之特定归属权即企业产权进行重组的自主性商业活动。 2.利益：其一，增强资源利用率；其二改善财务状况；其三直接进入当地市场。 （五）并购的基本类型 1.横向并购 竞争对手之间的相互合并，例如生产同类产品，或者生产技术、工艺等相近的企业之间的并购。 2.纵向并购 供给商和客户之间的合并，即生产经营过程中相关的企业之间的并购。 3.混合并购 既非竞争对手，又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购。 二、跨国并购 （一）跨国并购的含义 一国为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来的商业投资活动 （二）跨国并购的特点 1.跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并 2.跨国并购原因多与国际因素相关 3.跨国并购对市场影响的方式和范围不同 4.跨国并购理论有别与一般并购理论 5.跨国并购的实施更为复杂 （三）跨国并购的类型 行业关系分： 1.横向跨国并购(也称水平式并购) 横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手 + ? 2.纵向跨国并购(也称垂直式并购) 纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户 或 供 应 商 3.混合跨国并购(也称复合并购) （1）混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购 并购公司和目标公司是否接触 1.直接并购 （1）直接并购也称协议收购或友好接管。 （2）在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下，也可以主动提出所有权转让。 2.间接并购 （1）间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。 （2）往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票，从而掌握目标公司控制权的行为。 是否是上市公司 1.私人公司并购 （1） 私人公司并购，指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购。 （2）私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 2.上市公司并购 （1）上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购。 （四）跨国并购的方式 1.股票替换方式 股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有