2014注会《职业力综合测试二》全真试题(二).doc

2014年注会《职业能力综合测试二》全真试题() 　2014注册会计师《职业能力综合测试二》全真试题(2) 　　试卷说明：本卷共分14小题，作答时间210分钟，总分100 分，60分及格 　　根据以下资料，回答问题。 　　资料(一) 　　天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代，是一家综合类全国 性证券公司。天阳证券通过多年的发展，在全国30多个城市设立了100余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券 资产管理、直接投资、 证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项 业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的 多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 天阳证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一支具有较 强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。 自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体 处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高 杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏 损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下： 　　2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多 年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标 准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员 会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著 名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董 事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时，天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。 天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之 间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统 的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各 业务之间的配置，以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立 了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。 　　2006年年初，国家出台了系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强， 目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整 体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争 力，天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及天阳证券不符 合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天 阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期，天阳证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股，股东有30多家 企业，股权结构较为分散。 　　2006年10月底，天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份) 作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，银河股份总股数为3亿股，其 中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企业，以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%;其他限售条件的流通股股东持股为 1亿股，占总股份的33.33%。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股 东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。 　　根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日;银河股份 向华龙集团出售全部资产及负债;银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份 本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次 重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦 取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出 售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核