大股东占用上市公司资金点评解释.ppt

大股东占用上市公司资金 姚 瑶 yaoyao36@ TEL:662485 大股东把上市公司当成“取款机”和“摇钱树”，肆意掏空上市公司的现象在我国已经非常普遍，被视为我国证券市场的毒瘤。 2006年明星电力大股东周益明被判无期，成为中国证券市场上，第一个被以合同诈骗罪追究其掏空上市公司行为，并被判处无期徒刑的上市公司高管。 2010年，熊猫烟花也因大股东涉嫌掏空公司成为股市的焦点。 委托代理理论 詹森和麦克林(Jensen and Mekling)把现代企业组织中的代理关系定义为一种契约,在此契约下,委托人聘用代理人履行某些服务,包括把若干决策权托付给代理人。如果委托代理双方都是效用最大化者,则有充分的理由相信,代理人不会总因委托人的最大利益而行动。所有权和控制权分离下的代理冲突难以彻底消除,并深刻地影响着公司的各种行为。 * 上市公司 所有者 经营者 大股东 （控股股东） 中小股东 第一类代理问题 第二类代理问题 大股东和小股东之间的委托代理关系则是产生“掏空行为”的潜在诱因之一。 大股东和小股东间的委托代理关系集中体现在剩余控制权和剩余所有权的不对称性分配。具体而言，大股东和小股东作为股权投资者对公司的利润具有剩余索取权；同时，大股东和小股东具有对资源配置的投票权，即对公司利润的控制权。 而现实当中，中小股东的控制权却不能得到很好地保证，剩余控制权和索取权的不对称性分配在各类公司中广泛存在。 作为公司的内部人，大股东作为公司的重要成员往往知晓公司还未披露的内部信息，如公司未公布的经营情况、未来的盈利前景以及尚未公布的重大信息。在大股东和小股东信息不对称的情况下，大股东就可以通过在二级市场的操作损害广大中小股东的利益，对公司产生“掏空”行为。 * 大股东 利益协同效应 （ Incentive Effect ） 壕沟效应 （ Entrenchment Effect ） 大股东的存在，对小股东和公司价值来说，一方面，由于占有企业大部分的现金流，大股东有动力监督管理层，争取企业价值的最大化 大股东的存在，对小股东和公司价值来说，另一方面，大股东拥有控制权，有条件以小股东和公司的利益为代价，谋取控制权私利 掏空： 是指控股股东为了自身利益将上市公司的资产和利润转移出去的行为（Johnson 等，2000）。 大股东“隧道挖掘”的手段 1、大股东直接占用上市公司资金； 2、上市公司为大股东提供担保，如果大股东未如期偿还借款，则还款责任由上市公司承担； 3、大股东通过与上市公司之间的关联方交易，将上市公司的优质资产以低价换取，或将劣质资产转移给上市公司； 4、大股东向上市公司借款久拖不还； 5、上市公司代大股东偿还欠款，包括清偿各种银行贷款和对第三方的欠款等； 大股东“隧道挖掘”的手段 6、大股东未清偿与上市公司之间的关联方交易款项，实际上无偿占用上市公司的款项； 7、大股东以上市公司的名义向银行贷款，债务的直接承担人为上市公司； 8、大股东在公司设立或增资扩股时不按约定及时履行出资义务。 例： 科龙空调分别于2001年5月31日、6月12日及6月28日与中国农业银行顺德市容桂支行签订三份最高额保证合同，为控股股东容声集团提供最高额分别为3 000万元、1亿元、1亿元人民币贷款担保，在前后不到两个月的时间内，科龙空调总共为容声集团提供最高额贷款担保达到2.3亿元人民币。 2001年12月3日科龙空调收到广东省佛山市中级人民法院传票及应诉通知书，通知佛山中院决定受理中国农业银行顺德市容桂支行对它的起诉。2001年12月4日佛山中院查封了科龙空调全部生产设备，造成公司无法正常进行生产经营。 例： 2009年1月，天目药业在资金紧张的状况下，仍然根据实际控制人的授意向杭州祥融实业有限公司拆借资金290万元，该笔资金来源系公司以核心资产杭州天目山制药有限公司股权质押所取得的借款，并需支付高额的拆借费用。 选取 2002～2009 年因未及时、完整地披露与大股东或实际控股人之间的资金往来或关联方交易等重大信息而受到证监会、上交所和深交所处罚的 A 股上市公司为样本 在选取的 119 家样本公司中，62 家上市公司的大股东采用直接占用上市公司资金的方式，达到 52.1%； 47 家上市公司的大股东通过上市公司提供的最高额保证或利用上市公司的资产抵押得到银行贷款，占 39.50%； 39 家上市公司的大股东通过关联方交易谋取私利，占 32.77%； 还有少数上市公司的大股东采用不清偿上市公司借款、货款，让上市公司替自己偿还欠款和不实出资等方式实施“隧道挖掘”，侵占上市公司资源和中小股东的利益。 * * 关注： 其他应收款: 反映企业除应收票据、应收账款、预付账款、应收股