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股东权 定义 股东在公司享有的权利和承担义务的总称 股东权的来源 原始取得－－发起设立时出资、干股 继受取得－－受让（继承、有偿转让、赠予、增资） 股东权的来源 发起出资 股东权的内涵 权利 收益权 盈余分配权 股份转让收益权 剩余财产分配权 管理权－－参与重大决策与选择管理者 股票表决权 提议权 召集权 投案权 监督权 知情权 股东诉权 其他派生权利 股东义务 出资 依法 遵守公司章程 不得抽逃出资 不得利用股东权侵害公司利益 不得利用股东权侵害其他股东权 不得利用股东权侵损害公司债权人利益 公司法的规定的股东权体系 分散有公司法的不同条文中 第1条开宗明义依法保护公司股东权 第3条股东的有限责任 第4条股东的主要权利 第20条股东滥用权利的责任 第27、28、29、31、32、33股东出资 第34股东的知情权 第35股东的分红权和优先认购权 第36股东不得抽逃出资 第43、104、107条股东的表决权 第72、73、74、75、76、138、140、141、142条股权转让 第152条股东维护公司利益的起诉权 第153条股东与监事维护个人利益的起诉权 第167条公司税后利润的分配权 第183条股东请求法院解散公司的情形 第187条公司剩余财产的分配权 第200条公司发起人及股东出资违法的法律责任 第201条公司发起人、股东抽逃出资的法律责任 通过股东会行使的权利 通过自己独立或与其他股东共同行使 股东的前身发起人 发起人的定义 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人。 发起人的地位 设立中公司的机关，承担公司承办事务。 发起人对外签订合同 发起人为了公司以自己名义对外签订合同 责任承担问题？ 发起人承担－－外观主义 公司确认、实质承担、对方愿意，新的合意达成 问题提出，合同相对人提出由发起人与公司共同承担责任，是否承担连带责任？ 发起人以设立中公司名义对外签订合同 公司承担责任 公司愿意承担 合同相对人善意 公司不承担责任 发起人以公司名义对外签订合同为了个人利益，公司证明责任 发起人出资 有限责任公司股东出资责任 认缴、按期、足额缴纳 否则 补足差额 对内股东间承担违约责任 对外 所有股东对外承担连带责任 公司登记机关进行处罚－－罚款、撤销登记、吊销执照 公司未成立发起人责任 对外 因公司设立行为产生的费用和债务发起人承担连带责任 对内（以次） 过错责任承担 按照约定的承担责任比例承担 按照约定的出资比例承担 均等份额承担 发起人因履行公司设立职责侵权责任承担 对外 公司设立，公司承担 公司未设立，全体发起人承担连带责任 对内 公司可追偿 无过错的发起人可追偿 出资 出资主体 发起人、新增股东 出资方式 货币 实物 知识产权 土地使用权 其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 股权 债权 不可以出资的规定 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。” 出资 货币－－30% 出资 实物－－评估 未评估－－法院要求评估－－评判出资义务的履行状况 出资－－土地、房屋、知识产权 登记 未登记但交付 交付 未交付但登记 出资 知识产权 知识产权是指商标权、专利权、著作权及一切受法律保护的可以以货币估价并可以依法转让智慧成果。以知识产权出资，是指以智慧成果作价入股，对其必须进行评估作价，核实财产，法律、行政法规对评估作价有规定的，并应依法办理。 《公司登记管理若干问题的规定》以高新技术成果出资超过有限公司注册资本２０％的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评估价格。　　股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权转移手续。 出资－－土地使用权 土地使用权 股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权转移手续。 土地划拨权出资 有权利负担的土地使用权出资 出资－－债权 债权 出资方式－－债权转股权 是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 转股债权的类型 （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权 转股数额限制 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 价值的确定