IPO股权瑕疵(四)股权转让价格-1.低价转让.docVIP

IPO股权瑕疵之（四）股权转让价格-1.低价转让 （1）万润科技（002654） 瑕疵：高买低卖 反馈问题：《反馈意见》重点问题3：请保荐机构及发行人律师核查欧阳建华、刘红玉等7 位股东于2008 年2 月增资进入却于2010 年8 月、9 月退出的原因；2008 年2 月增资进入的价格是约4 元/股，2010 年8 月、9 月退出的价格是2.3 元/股，请说明原因，并请说明是否存在中介机构及相关人员直接或间接持股情况。 解释： （一）关于欧阳建华、刘红玉等7 位股东于2008 年2 月增资进入却于2010 年8 月、9 月退出的原因 1、本所律师经对欧阳建华、林作华、吴贤耀、佟慧兰、江文英五人进行访谈后认为，该五人转让其各自所持发行人股份的原因系因发行人上市推进工作历时较长，虽然其知悉发行人当时已启动上市准备工作，但对其上市的可能性心存疑虑；同时上述五人均因其他原因有资金需求，希望通过股权转让收回投资。 2、本所律师经对刘红玉、喻小敏及罗明进行访谈后认为，刘红玉、喻小敏转让其所持发行人股份的原因系因其二人配偶共同经营的企业正在筹划上市，其二人认为持有发行人股份将增加该企业的上市核查程序，同时二人持股比例较低，因此决定转让其所持股份。 （二）关于2008 年2 月增资进入的价格是约4 元/股但2010 年8 月、9月退出的价格是2.3 元/股的原因 经本所律师核查，万润有限于2008 年2 月增资时，经增资各方协商同意以万润有限截至2007 年末的净资产值40,434,741.70 元为定价依据；据此，2008 年2 月增资时的增资价格约为4 元/每元注册资本。欧阳建华、刘红玉等7 位股东于2010 年8 月、9 月退出时，公司已完成了股份制改造工作，经股权转让各方协商同意以发行人截至2010 年6 月30 日的净资产值115,171,854.21 元为定价依据；据此，欧阳建华、刘红玉等7 位股东于2010年8 月、9 月退出的价格是2.3 元/股。 经本所律师核查，欧阳建华、刘红玉等7 位股东于2010 年8 月、9 月退出的价格低于2008 年2 月增资进入的价格，其原因如下： 万润有限于2008 月2 月增资前的注册资本为1,000.00 万元，增资后的注册资本为1,500.00 万元。2008 年6 月，万润有限以原账面净资产值61,435,017.70 元折合为5,000.00 万股股份整体变更为股份有限公司，由于整体变更前后各股东的持股比例不变，欧阳建华、刘红玉等7 位股东所持发行人股份数均因整体变更而有所增加。因此，上述7 位股东于2010 年8 月、9月退出时的股权转让所得均实际高于2008 月2 月增资时的股权投资成本，已实现较高的投资收益。欧阳建华、刘红玉等7 位股东自2008 年2 月增资至2010 年8 月、9 月退出时实现收益情况如下表所示：【略】 （三）是否存在中介机构及相关人员直接或间接持股情况 根据本所律师对相关人士进行访谈的结果及中介机构及其相关人员出具的声明并经本所律师核查，欧阳建华、刘红玉等7 位股东转让其所持发行人股份之行为真实有效，该等股东持有及转让发行人股份的过程中不存在中介机构及相关人员直接或间接持股之情形。 分析： 1.2008年2月，万润有限增资价格为4元/每元注册资本。部分7位股东于2010年8、9月退出的价格是2.3元/股。即，退出价格低于增资进入价格。 2.原因在于：万润有限整体变更前后，各股东持股比例保持不变，前述7位股东所持发行人股份数均因整体变更而以后所增加。因此，该等股东退出时的股权转让所得均实际高于2008年2月增资时的股权投资成本，已实现较高的投资收益。 3.该等7位股东转让所持发行人股份之行为真实、有效，其持有及转让发行人股份的过程中不存在中介机构及相关人员直接或间接持股之情形。 （2）浙江美大（002677） 瑕疵：集体企业转让价格低于经评估净资产值 反馈问题：美大集团和太阳能公司净资产评估值合计1775万元却以555万元价格转让给夏志生等7名自然人的原因及其合理性。 解释： 《中共海宁市委、海宁市人民政府印发/SPAN关于推进产权改革、促进经济发展的若干政策规定的通知》（市委19972 号）规定,“除与人民生活密切相关的公益事业和宜由国家、集体控股的企业外，一般竞争性企业在资产评估和产权界定的基础上，可将净资产出售给企业经营者、骨干和职工。”“资产出售原则上实行整体出售。”据此，美大集团及其子公司股权在2000 年整体转让给夏志生等7 名企业经营者及骨干员工。 为企业转制股权转让的目的，海宁正明会计师事务所有限公司于2000 年11 月27 日出具海正所评（2000）第173 号《浙江美大集团有限公司资产评估报告书》及海正所评（2000）第174 号《浙