全国股转系统并购重组讲解综述.pptx

非上市公众公司收购及重大资产重组制度解析;目录;一、并购重组概述;4;5;并购重组——概述;二、重大资产重组制度解析;一般规定——概述;对于判断标准的说明 ——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准 ——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值 ——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产;四项条件需要同时满足： ——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 ——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 ——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求： ——必须聘请 ——应当聘请为其提