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佳醫健康事業股份有限公司 國內第四次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 佳醫健康事業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換債」)。 二、發行日期： 民國99年月日(以下簡稱「發行日」)。 三、發行總額及每張面額： 發行總額為新台幣貳億壹仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間三年，自民國99年月日開始發行至民國102年月日到期(以下簡稱「到期日」)。 五、債券票面利率： 票面年利率0%。 六、還本付息日期及方式： 依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條提前收回者，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本金等從屬於本轉換公司債之負擔完全清償為止，依本轉換公司債發行及轉換辦法保證範圍為本轉換公司債未清償本金。 本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。 八、轉換標的： 債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。 九、轉換期間： 債權人自本轉換債發行滿一個月之次日(民國年月日)起，至到期日前十日(民國102年月日)止，除 依法暫停過戶期間。 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為股票，並依本辦法第十條、第十二條、第十六條規定辦理。 十、請求轉換程序： 債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司提出申請，臺灣集中保管結算所股份有限公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股股票撥入該債權人之集保帳戶。 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由臺灣集中保管結算所股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換債轉換價格之訂定，係以99年月日為轉換價格訂定基準日，以基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以轉換溢價率％，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格為每股新台幣元。 (二)轉換價格之調整 1. 本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 ＝ 調整前轉換價格 × 已發行股數(註2) ＋ 每股繳款額 (註3) × 新股發行股數 或私募股數 已發行股數＋新股發行股數或私募股數 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募