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富鼎先進電子股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 富鼎先進電子股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司債（下稱「本轉換公司債」）。 二、發行日期： 民國九十六年月日（以下簡稱「發行日」）。 三、發行期間： 發行期間五年，自民國九十六年月日開始發行至民國一一年月日到期（以下稱簡「到期日」）。 四、發行總額及發行方式： 發行總額為新台幣肆億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，以無實體方式發行。 五、債券票面利率： 本轉換公司債票面年利率為0% 六、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟若本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 七、還本方式： 本轉換公司債之持有人（以下簡稱「債權人」）除依本辦法第十條轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十八條由本公司贖回及依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回外，本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。 八、轉換標的： 轉換標的為本公司普通股，本公司將以新發行之普通股履行轉換義務，換發之新股並將以無實體帳簿劃撥方式交付之。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月之次日(民國九十六年月日)，至到期日前十日(民國一一年月日)止，除依法暫停過戶期間，及自本公司向中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日將停止轉換期間等相關事宜予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)。 十、請求轉換程序： (一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換 債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債權轉換申請人之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格訂定方式及其調整： (一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十六年月日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股平均收盤價擇一乘以轉換溢價率101%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之，發行時轉換價格訂為每股新台幣元。 (二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 ＝ 調整前轉換價格 × 已發行股數(註2) ＋ 每股繳款額 (註3) × 新股發行股數 或私募股數 已發行股數＋新股發行股數或私募股數 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨