非同一控制下吸收合非全资子公司案例(原创).docxVIP

一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。 购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。 2011年12月31日，A公司向B公司支付24,000万元，购买B公司持有S公司的40%股权并完成相关股权交接手续。同时，A公司将S公司注销并办理相关工商、税收等行政手续，以原S公司名义签订的合同安排均已清理交接完毕，原S公司全部资产、负债转由A公司承担，S公司所有雇员转入A公司编制。 2011年12月31日，S公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万元，账面价值54,000万元。2011年度，S公司账面实现净损益5,000万元，按购买日可辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元，按无其他权益变动，A公司与S公司未发生任何关联交易。交易日，S公司资产负债表简表、利润表简表如下： A公司除S公司外存在其他子公司，年末需要编制合并财务报表。 案例问题（本案例中不考虑所得税事项）： （一）2011年12月31日，A公司单独财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？ （二）2011年12月31日，A公司合并财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？ 三、案例解答 （一）A公司单独财务报表处理 1、2011年12月31日，A公司应确认购入S公司40%长期股权投资成本，分录如下： 借：长期股权投资——S公司 24,000 贷：银行存款 24,000 同时，因吸收合并，A公司应将S公司2011年12月31日资产负债表项目按购买日开始持续计算的价值逐项并入其单独财务报表中，但不应合并S公司2011年度利润表项目。 2、吸收合并确认S公司应并入A公司的各项可辨认净资产后，A公司应当终止确认持有S公司长期股权投资，会计分录如下： 借：流动资产 26,300 固定资产 24,500 无形资产 19,000 商誉 5,000 贷：长期股权投资——S公司 59,000 负债 11,000 投资收益 4,800 （二）A公司合并财务报表处理 A公司在编制2011年度合并财务报表时，首先调整购入40%少数股权支付对价与享有被投资方可辨认净资产份额之间的差额；同时，将单独财务报表中终止确认长期股权投资产生的投资收益还原为年初未分配利润及S公司2011年度利润表项目，调整分录如下： 借：投资收益 4,800 资本公积-资本溢价（24,000-58,800×40%）480 营业成本 12,000 销售费用 3,800 管理费用 1,600 财务费用 1,000 所得税费用 1,700 少数股东损益（49,000 ×40%）1,960 贷：年初未分配利润 2,340 营业收入 25,000 经上述调整后，还应结转确认的少数股东损益，该结转属于所有者之间的权益分配，通过利润分配——其他进行结转，会计分录如下： 借：利润分配——其他（少数股东权益） 1,960 贷：少数股东损益 1,960 四、案例讲解 本案例中，在2011年12月31日，主要涉及两项交易的账务处理：购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并。 （一）购买子公司少数股权处理 对于购买子公司少数股权，应特别注意支付对价与享有子公司可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理，财政部在《企业会计准则解释第2号》（下称解释2号）问题二中规定： “二、企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理？ 答：母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2